跨国并购的基本模式

一、股权式并购

股权式并购是指并购方为获得目标企业股权为目的的并购方式。股权式并购是国际上比较普遍和简单并购方式，我国《外国投资者并购境内企业暂行规定》也将其列为外资并购的方式之一。其在操作上又有两种模式，即用现金购买股权(Cash-for-Stock

Acqisition)和用股权交换股权(Stock-for-StockAcqisition)相对来说，股权交换股权引起优势明显，应有较为普遍。

(一)对换股并购模式的分析

1、许多资金交易量巨大的并购成为现实

由于巨大的现金流支付必然要增加并购方的资金压力，降低资产的流动性，甚至要大量借贷，加大财务费用、财务风险。这样一来，许多可行的并购因为巨额的现金支出而变得不可操作，而股权并购则从根本上解决了现金支付的难题。

2、避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢

现金并购的结果是被并购方股东得到现金而退出。这是对于被并购方的创业者、经营者、员工价值承认和发挥的重大损害，不利于合并后稳定经营。许多并购案也正败于此。而股权并购既客观地承认了并购双方的市场价值，又使双方的事业融合在一个平台上，共谋发展，被并购方股东仍可享有新公司的权益。

3、有利于并购双方的要素整合

并购后的整合是关系到并购成败的重要因素。波音公司并购麦道公司后，麦道公司退市并取消法人企业形态，新的波音公司对相关要素进行了合并同类项式的整合。

4、使以小博大的“蛇吞象”成为可能

一些后发制人的高成长性企业，其每股市值高于同一产业平均每股市值，但现金十分有限。他们若借助大量融资来并购规模比自己庞大得多的同业企业，无疑会因高负债而陷于困境，无法实现他们预进行的产业整合。股权并购模式使得这些高成长性企业的股东秩序要释放原有的股权能量，调整股权结构，就可以通过股权并购实现并购更大规模的同业企业。

二、资产式并购

资产式并购是与股权式并购相对应的，是指并购方通过收购目标企业资产的方式并购目标企业。最早通过立法规范资产式并购的是美国1950年的《塞勒——凯弗维尔法》。在此之前，美国为了规范企业并购行为，防止因为并购带来的市场垄断，1914年曾颁布《克莱顿法》，但是该法只禁止可能导致垄断的股份收购行为，对一些不诚实的商人和企业通过购买资产达到并购目的的行为无力监管。因此在1950年颁布的《塞勒——凯弗维尔法》就增加了购买资产的规定，将购买资产的活动也纳入了并购范围。

资产式并购在操作上也有两种模式，即用现金购买资产(Cash-for-Assets

Acqisition)和用股权交换资产(Stock-for-AssetsAcqisition)

（一）、资产式并购的特点(相较于股权式并购)

1、资产式并购可以有效避免债务陷阱

所谓债务陷阱是指，在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。

2、资产式并购不能摆脱物上的负担

上述所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求外国投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。

3、资产时并购可以对目标企业的资产或业务有选择地购买

在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。在具体操作上，可以有选择地购买特定的财产，也可以一并购买与该资产相关的特定债权、债务，甚至包括供应和销售渠道等等。这些买卖的特殊标的都可以通过资产并购的协议进行约定。