1、投资协议应当约定交易结构。交易结构是指投融资双方达成交易的方式，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等，投资方式包括认购标的公司新增注册资本，转让原股东持有的标的公司股权，少数情况下向标的公司提供贷款，或者上述两种以上方式相结合。在确定投资方式后，投资协议还需要约定拟认购或转让的股权的价格、数量和比例，以及投资价款的支付方式、股权登记或交付的程序（如工商登记等），期限、责任等

在签订投资协议时，标的公司和原股东可能仍有一些未落实的事项或可能发生变化的因素。为了保护投资者的利益，投资协议中普遍约定，相关方应实施相关事项或控制某些可变因素，这是实施投资的前提条件，包括但不限于：

1.投资协议及与本次投资有关的法律文件已签署生效

2.目标公司已取得一切必要的内部（如股东大会、董事会等），第三方和政府（如有必要）批准或授权；所有股东均知悉对其在投资协议中的权利和义务无异议，同意放弃相关优先权

3.投资者已对标的公司的业务、财务和法律进行了尽职调查，交易符合法律政策，投资者的交易惯例或其他合理要求；尽职调查中发现的问题得到有效解决或妥善处理

（3）尽职调查中难以取得客观证据事项的承诺和保证条款，或者自投资协议签订之日起至投资完成之日（过渡期）可能妨碍交易或者损害投资者利益的情形，投资协议普遍约定由目标公司及其原股东作出承诺和保证，包括但不限于：

<1标的公司及其原股东是依法设立并存续的具有完全民事权利能力和行为能力的法人或者自然人，并经必要的批准，开展业务所需的执照和许可证

2.在过渡期内，各方签署和履行投资协议不会违反任何法律、法规和行业标准、公司章程或目标公司签署的任何法律文件，原股东不得转让其持有或质押的标的公司股权及其他权利负担，在过渡期内，标的公司不得进行利润分配或动用资本公积金转增股本；目标公司的任何资产不存在抵押、质押、留置权、司法冻结或其他负担；目标公司未以任何方式直接或间接处置其重大资产，也未发生正常经营以外的重大债务；目标公司经营状况或财务状况无重大不利变化

5.目标公司及原股东已向投资者充分、充分、及时地披露或提供了与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料真实有效，无重大遗漏、误导或捏造；原股东应承担在投资交割前未披露的或有税费、负债或其他债务

投资协议中的陈述、保证和承诺是真实的，投资协议签署之日及签署后准确、完整

（4）公司治理条款投资者可以与原股东约定公司治理的原则和措施，以规范或限制目标公司及其原股东的行为，如董事、监事和高级管理人员的提名权、股东大会和董事会的职权和议事规则、股利分配方式、保护投资者知情权、禁止同业竞争、限制关联交易等，关键人物竞业禁止等

一票否决权

以保护私募股权投资者作为小股东的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用职权。私募股权投资者往往在融资协议中约定，对具体事项享有一票否决权

一票否决的例子：

在标的公司首次公开发行股票并上市之前，下列重大事项，由董事会或者股东大会按照修改后的公司章程规定的决策机制审议通过。如为董事会决议，须经标的公司董事会至少一（1）名投资者董事表决确认；股东大会作出决议的，必须经出席会议的股东或者其代表、甲方股东代表三分之二以上表决权的同意方可作出决议：，清算或者变更公司形式，公司经营范围、实质和（或）经营活动发生重大变化，并购、处置（含收购、处置）重大资产超过1万元的；对商标、专利、专有技术等知识产权的购买、销售、租赁等处置，公司向银行单笔贷款（原则上）超过500万元或累计贷款（原则上）超过500万元，1000万）