三金粮油加工有限公司（简称三金公司）由三金粮油集团有限公司（简称三金集团）和**装备制造有限公司（简称**公司）于2004年3月共同组建，根据有关协议、章程的规定，三金公司注册资本4000万元，其中三金集团出资2040万元，占注册资本的51%**公司出资1960万元，占注册资本的49%。这三家公司都是国内企业。三金公司自成立至2010年12月，从未向投资企业分红，截至2010年12月31日，三金公司资产负债表中实收资本4000万元，盈余公积1200万元，资本公积800万元，未分配利润5000万元，所有者权益总额1.1亿元。2011年1月18日，被投资企业三金公司召开股东大会，讨论公司股权结构变更及按股权投资比例分配公司可供分配利润的事项：一是考虑公司长远发展，三金集团：，主要投资者拟收购**公司持有的三金公司44%的原股权，共计1760万元，收购价格按所有者权益账面价值计算确定，双方签订股权转让合同。二是将三金公司累计未分配利润按持股比例一次性分配给两个法人股东。那么，什么样的股利分配和股权转让才能在符合税法规定、各方都能接受的前提下使转让方的实际收益最大化呢？第二，税收政策分析，根据税法规定，被投资单位在一般股权投资持有期间取得的股利和其他股权投资收益

企业所得税法实施条例第十七条规定，除国家财政、税务机关另有规定外理事会，股利、红利等股权投资收益的实现，按照被投资单位作出利润分配决定之日《国家税务总局关于贯彻执行企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]1号）确认。79）明确规定，实现股利、红利等股权投资收益，应在被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或股份转换决定之日确定。《企业所得税法》第二十六条将企业下列所得界定为免税所得：

（一）所得税利息收入国债

（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益

（3）在中国境内设立机构和场所的非居民企业取得股息，居民企业向事业单位、场所实际取得的股息及其他股权投资收益《企业所得税法实施条例》第八十三条进一步明确了“股息、红利、红利、红利、红利、红利、红利、红利、红利、红利”等概念，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的红利和其他股权投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；企业所得税法第二十六条第（二）项、第（三）项所称股息、红利和其他股权投资收益，不包括居民企业连续持有公开发行上市的股票不足12个月取得的投资收益。从上述规定可以看出，由于持有收益是投资企业从被投资企业税后利润分配中取得的，为避免重复征税，税法规定持有收益对股息免税，符合条件的居民企业之间的奖金和其他股权投资收益。显然，三金集团和**公司按照三金公司的持股比例取得的股息完全符合免税条件

企业所得税法实施条例第七十一条规定，企业转让或者处分投资性资产时，允许扣除投资资产的成本。根据国税函[2010]79号文规定，股权转让收入的实现，应当在转让协议生效、股权变更手续办理完毕时确认。股权转让收入是股权转让收入扣除取得该股权的成本后的余额。股权转让收入也可以称为处置收入。计算股权转让收益时，企业不得从被投资企业未分配利润等股东留存收益中扣除可按股权分配的金额《国家税务总局关于财产转让所得企业所得税处理的公告》《企业所得》（国家税务总局2010年第19号公告）规定，企业取得的财产（包括各类资产、股权、债权等）转让所得、债务重组所得、接受捐赠所得，不可偿还的应付账款等所得，不论是货币形式还是非货币形式，除另有规定外，在确认收入的年度内一次性计算缴纳企业所得税