​一、上市公司的董事会是怎样设定的

第一、单独或合计持有3％以上的股东可以向股东大会提案，即拥有推荐董事的权利；

第二、上市公司股权一般比较分散，持有15％成为第一大股东的例子很多的；

第三、有一种关于选举董监事的投票方法叫累计投票制，确保中小股东的提案权；

第四、董事可以不是股东；

第五、选举程序大致是有股东向董事会提名，董事会审议、提交股东大会审议后即生效，当然这个过程当中独立董事要发表意见，交易所也需要对其资格进行审核。

二、董事会的界定

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。

董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、上市公司董事会在行使职权的时候需要注意什么问题

我国董事会是股东大会的执行机关，享有部分决策和管理职能，而将监督职能授予了监事会，规定了监事会诸如检查公司的财务、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等方面的权力。英美等国没有监事会，不存在监事会与独立董事的冲突问题，而我国公司是二元制结构，必须设立监事会。

在引入同样具有监督职能的独立董事之后，又将公司的监督职能赋予了董事会。然而，两个主体同时具有财务监督权，造成双头监管，其结果只能是浪费资源或者相互推诿。就如有些学者所说的：将同一职责同时授予两个机构，只会引起混乱，造成两个机构之间职责不清、相互推诿，两只猫逮同一只老鼠。对于引入独立董事后，如何协调独立董事与监事会之间的关系，我国相关法律法规基本上没有规定。