一、什么是豁免要约收购

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。

根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。

根据《证券法》第八十八条、第九十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十四、第四十七条的规定，投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约；

（1）投资者或一致行动人持有或者共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行增持的；

（2）投资者或一致行动人持有或共同持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的；

（3）投资者或一致行动人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五十的。从目前实践来看，第1种和第2种情况比较常见，也更有实际意义。

要约收购的豁免主要包括：免于以要约收购方式增持股份、存在主体资格、股份种类限制等，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

《上市公司收购管理办法》第六十一条：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

二、反要约是什么意思

反要约指受要约人对要约人的要约条款感到不满意，再按照自己所能接受的条款在原要约的基础上向原要约人提出新的要求，是受要约人将要约人发出的要约的内容加以放大、缩小或变更后而予以接受的行为，即新的要约。

比如，在采购合同纠纷中，购货方甲先发出要约，希望以100元/斤的价格购买一批货物。售货方乙认为该价格太低了，向甲发出反要约：是否可以接受200元/斤的价格。在这个过程中，购货方甲先向售货方乙发出了一个购买货品的要约，售货方在收到要约后并没有承诺，而是针对该要约按照自己所能接受的条款在原要约的基础上向原要约人提出新的要求，乙的反要约就是加价出售。如果甲此时接受该新的要约即是发出承诺，则甲乙双针对新的价格达成了合议。双方可以据此订立合同，依据合同履行各自的义务。

三、豁免要约收购的法定情形具体有哪些

根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请，中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。

（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。

（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。

（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的。用本条款申请要约收购豁免时收购者需注意引起股份转让的裁决的主体只能是法院。