股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。公司回购股东股权，是股东退出的一种方式，关系到股东、公司、债权人各方的利益。股权回购承诺是企业并购对赌条款中的一种常见类别，能够在一定程序上降低投资方的风险，促进并购达成。

国有企业回购股权应按规定履行决策和审批程序。在投资方入股环节，国有企业作出股权回购承诺时，应主张将“在国有企业履行相关决策和审批程序后本合同方生效”等条款纳入股权回购合同，且股权回购合同中不宜直接约定回购价格，原则上国有企业只可作出按不高于评估值回购的承诺。

律师补充：

对于有限责任公司，可以通过约定或法定的方式回购本公司股东的股权。在特定的交易或者情形下，法律赋予对存有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。根据公司资本维持原则，公司股东不得抽回或者变相抽回出资，否则必然损及公司实收资本，对于公司偿债能力造成不利影响。异议股东股权回购请求权的适用范围必须由法律规定。当有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【法律依据】

《公司法》

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。