第一条为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。

第二条上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。

公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

第三条试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。

第四条试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。

第五条独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。

公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。

第六条股权分置改革说明书应当包括下列内容：

（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；

（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；

（四）股权分置改革方案；

（五）非流通股股东的承诺事项；

（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；

（七）其他需要说明的事项。

第七条保荐意见书应当包括下列内容：

（一）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；

（二）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；

（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；

（四）实施改革方案对公司治理的影响；

（五）对股权分置改革相关文件的核查情况；

（六）保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）保荐结论及理由；

（九）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。

第八条临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。

临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。

第九条试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。

股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。

股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。

第十条试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，并提交以下文件：

（一）临时股东大会决议；

（二）股权分置改革说明书；

（三）有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件；

（四）非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）证券交易所要求的其他文件。

第十一条证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。

第十二条取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项，并提交第十条所述文件。

第十三条试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。

第十四条实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告。

第十五条公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露义务。

第十六条股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

第十七条本指引未明确事项，试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。

第十八条本指引由证券交易所和结算公司负责解释。

第十九条本指引自发布之日起施行。

上海证券交易所深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

二○○五年五月八日