一、如何设定公司股权结构

成立新公司各出资者首先面临的就是股权结构设置问题，不同的股权结构，决定着不同的公司法人治理机制，进而直接关乎着公司日后运营的成败。正是大多数人都意识到了这一点,社会上各大咨询公司、管理公司、律师事务所（律师）等的股权设计课程才层出不穷，有从管理的角度，有从经济的角度，有从法律的角度，大谈特谈股权设计，把股权设计讲的是天花乱坠、深不可测。

实际上万变不离其宗，股权结构设计并没有那么高深莫测，只要各出资人明白了其中需要考虑的因素，自然能通过自己的力量研究出一套适合自己公司的股权结构。需要依赖其他专业人士的，无非是将股权结构落地，将其转化为合同条款，转换到各种制度中去而已。

那么，设置公司股权结构需要考虑哪些因素呢？以有限公司为例，我将股权结构拆分成以下7个侧面逐一加以说明。

一是股东选择。想要设立公司，首先面临的问题就是你准备和谁一起开公司？是自己一个人成立公司？还是和其他人一起成立公司？如果自己一个人成立公司，则不需要考虑股东选择问题。如果是和其他人一起开公司，则需要慎重考虑到底该和谁合伙。那么如何选择合伙人（股东）呢？其实主要是看你需要合伙人（股东）为公司提供什么？左右跑不出这几个需求，你需要资金、资源、管理、渠道、技术、人才、关系等等，需求确定住了，就可以根据目的，选择合伙人（股东）了。

二是出资规模。通俗讲就是公司的注册资本，如何确定公司的注册资本？是越多越好吗？在设定公司注册资本时，只要资金规模能够维持公司基本运转就行，即能够保证公司的基本建设、设备配置、前期费用、日常运转等各项开支。另外，再补充说明一点，不要随意注册巨大无必要的注册资本。自从我国《公司法》将公司注册资本实缴制改为认缴制（即不要求各股东的出资期限）后，天价注册资本遍地都是，仿佛不将资本金注册高一点，都对不起公司法的修改一样。然而实际上各股东并未按注册的规模出资到公司，使公司注册资本长期悬空。此种行为潜藏着巨大的隐患，根据《公司法》司法解释的规定，公司在解散、清算、破产时，各股东需要在认缴出资的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。也就是说天价的出资额度，实际上是股东自己给自己挖了个坑，使自己的有限责任变成了无限责任。

三是出资比例。一般出资比例是各股东争夺的一个重点，都想多占，都想控制公司。那么，如何在股东间分配出资比例呢，一般来说要根据各股东的参与程度和拟发挥的作用确定股权比例，公司的主导者原则上持大股，非主导者持小股。如果主导者无法持大股时，应通过表决权、分配权加以调整。说到这里我需要说一下，股东的出资比例和股权比例、表决比例、分红比例是可以不一致的，即只要全体股东同意，你出资20%，但你是可以按照40%（只是举例，当然也可以是其他比例）来行使表决权，甚至是分红权的。这实际上是为那么实际上主导公司，但又出不起钱的股东提供了在公司加大话语权和分红权的机会。

四是出资方式。按照我国《公司法》的规定，货币、实物（房产、设备、原材料等）、知识产权（商标、专利、著作权、商业秘密、非专利技术、植物新品种权等）、土地使用权与采矿权、持有其他公司的股权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以作为出资。那么，你的公司如何来确定各股东的出资方式呢？货币出资是肯定需要的，因为没有一个公司前期不需要钱，如前所述货币出资要能够满足公司筹建和前期运转。如果还需要非货币出资，则非货币出资必须是公司所需要的，不能接受股东的凑数资产。

五是出资期限。我国《公司法》虽然不再规定各股东的出资期限，但这不意味着股东可以无期限出资，我见过很多的公司《章程》中把各股东的出资期限写到20年、30年内，甚至更久，而没有具体的分期出资期限。难道公司20、30年内不需要花钱吗？正是因为没有约定具体的出资期限，才会发生很多股东该掏钱时不掏钱，发生各种纠纷。公司股东可以有最长的出资期限，但也一定要有具体的出资期限。一般来说，公司的注册资金一定要根据公司筹建、运营准备以及投产或开业后的流动资金需要逐步分期到位。所以，一定要根据公司的资金使用计划，来确定各股东的分期出资期限。

六是否同股同权。根据我国目前的规定，有限公司的股权可以同股不同权，同前所述，股东的出资比例、股权比例、表决权、分红权是可以分离的，是可以不一致的。各股东的各种权利是否需要调整，要根据具体情况加以确定，最简单的衡量办法，就是想想各股东的出资比例，是否与其实际的付出相匹配，如不匹配，则可以调整。股份公司的股权则必须要同股同权（除在某些区域上市的公司），国有股原则上要同股同权，这是受国家体制的限制，如不同股同权怕是很难获得审批。

七是隐名股东。实践上大量的公司存在隐名股东的问题，至于实际出资人为什么要隐名，无外乎这几种原因，不愿意让别人知道自己开公司了，按法律规定自己不能办公司、按规定自己不具备成为股东的条件、股东太多超出了最高限制，不得不隐名。根据上述原因，隐名股东又分为两类，一是相对隐名（实际出资人不进行工商登记，但公司其他出资人都知道其存在，其也在公司股东名册之内）；二是绝对隐名（实际出资人不进行工商登记，公司其他出资人也不知道其存在）。无论是哪种隐名，实际出资人都要和名义股东签好代持股协议。

二、股权结构

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

企业具有什么样的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。因此我们的企业家应该考虑在股权结构各个组成部分的变动趋势。

三、股权注意事项

1、股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量；

2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；

3、股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；

4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。