一,。税收优惠与其他企业组织形式相比，有限合伙的一大优势在于税收优惠。1986年《美国联邦税收改革法案》颁布后，有限合伙风险投资企业的所有利润或亏损都直接流入投资者的个人名下，以降低个人所得税税率，避免公司股息分配利润的双重征税问题。根据1986年新税法的规定，公司的双重征税程度也取决于股息。股息越多，双重征税的程度就越大。股息率越高，避免双重征税的好处就越大。与其他组织形式特别是公司组织形式相比，风险投资企业在选择有限合伙或新的改进有限合伙组织形式后，在享受税收优惠方面具有无可比拟的税收优势。根据德国法律，合伙企业的合伙人根据合伙企业股份获得的利润收入缴纳税款。合伙企业本身不需要缴纳所得税，但合伙企业财务报告中显示的年度利润必须包含在合伙人的纳税申报表中。同时，各国对企业征税的普遍做法是：只有具有合法独立主体资格的企业才能征收企业所得税；对个人独资、合伙等无法人资格的企业，直接向投资者征收个人所得税，不征收个人所得税。这种做法体现了税法主体资格原则，即只将税法中具有法人资格的企业组织作为纳税主体，征收其所得税；对不具备独立法人资格的企业组织，对其所有者征收个人所得税。因此，合伙企业应被视为直流税的主体。换句话说，在税收方面，合伙企业只是一个渠道。“合伙企业的收入和费用通过合伙企业流向合伙人，然后合伙人分享这些收入和费用，并对这些收入和费用纳税。合伙企业本身是空的，没有保留任何东西，也没有应税内容。”这是合伙企业的最大优势之一，这也是伙伴关系的持久魅力。在市场经济发达国家，合伙企业与公司之间的不同税收安排一直被视为两种不同企业组织形式的主要区别，作为双方选择企业形式的首要依据之一

由于在过去的税制下长期实行企业所得税而不是企业所得税，1994年的税制改革不接受企业所得税和个人所得税双重征税的观点。这导致了新合伙制建立后纳税人法律地位的变化，从而导致双重征税和税负不平等问题。合伙人从合伙企业中分享的利润也应征收个人所得税，适用比例税率为20%，两项的总实际税率分别为46%和4%。如果合伙企业不作为纳税主体，而是直接向合伙人征税，则根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条，“个体工商户的生产经营收入应当缴纳个人所得税”，税率按5~35%的超额累进税率或按20%的税率缴纳所得税，税率差异较大。根据中国现行制度，合伙人一方面要承担连带无限责任，另一方面要承担与有限责任公司股东相同的税务负担。与此同时，中国还面临着对外国个人不双重征税和对国内合伙企业个人双重征税的尖锐矛盾。在我国加入WTO的今天，非法人企业参与市场竞争十分不利。我国现行合伙立法及相关税法的法律设计，违反了世界各国税法的普遍做法。中国的合伙立法和相关配套税法为合伙企业设计了一套承担连带责任和无限责任以及双重征税的组织形式。这使得中国合伙企业的组织形式对投资者没有吸引力，也不鼓励承担高风险和高成本的风险投资者。实践中还发现，为了避免不合理的税收负担，合伙人以集体企业的名义注册或借用真正的合伙企业来实现其目的，造成了市场管理的严重混乱。可见，目前合伙企业的税收法规和立法阻碍了经济的发展。如果这种法律制度不改变，中国的有限合伙企业很难发展。因为投资高科技项目的税收负担太重，这对企业来说是一个很大的负担。因此，必须按照世界通行的税收惯例进行改革

但是，应该看到，中国的个人所得税制度仍然不完善，缺乏配套的个人收入登记制度，导致个人收入估算严重失真。在这种情况下，如果按照国际惯例直接征税，很可能导致大量税收损失，导致有限合伙企业成为名副其实的避税天堂。然而，这一点不能通过有限合伙法来解决，这需要中国个人所得税制度的不断完善和发展。责任与权利

有限合伙是最难维持的组织形式，因为每个合伙人的不合作行为可能导致整个合伙企业的解散，并且合伙人之间存在许多潜在的利益冲突。成功的伙伴关系要求合作伙伴具有共同的价值观、共同的目标并共同努力。从美国合伙企业的运作可以看出，对合伙企业行为的约束主要是合伙企业内部有限合伙人与普通合伙人之间、普通合伙人与普通合伙人之间的相互约束。实施合伙企业的此类内部约束比法律更及时、更有效。同时，这种约束的内容是由合作伙伴之间的讨价还价决定的，这有利于自发制度创新的形成。由于风险投资独特的运作机制要求企业在经营管理上有更大的自由度和灵活性，普通合伙人与有限合伙人之间的权利、义务和责任分配主要根据合伙合同确定，包括设立条件、出资方式、组织结构、经营范围、经营管理决策、收入分配、企业存续期限等具体事项，可根据双方协议确定，无需遵守法律的刚性规定。因此，制定《有限合伙法》的目的应当是明确对合伙企业的社会约束和合伙企业的合法权益，而不是对相关细节作过于详细的规定。由于各国的立法对有限合伙企业一般没有太多的限制，因此给予了很大的自由。因此，在有限合伙企业的经营过程中，最重要的依据是企业成立之初签订的协议。所有合伙人的权利和义务，甚至纠纷的解决都必须服从有限合伙协议。在处理对外关系时，本合伙协议也是第三方的重要参考。可以说，有限合伙的法律规定只赋予有限合伙以血肉之躯，真正的灵魂来自合伙人之间的责任和权利的约定。由于有限合伙的协议地位如此重要，在中国没有先例可循。因此，建议法律专家在颁布相关法律的同时，借鉴欧美先进经验，制定《有限合伙企业合伙协议范本》，并向社会公布，供风险投资机构参考应用，对有限合伙企业的顺利成立和运营也将起到很好的指导作用。出资关系

劳动、资本、技术均可入股，具体比例由合伙人约定。这里我们可以参照美国《统一有限合伙法》的规定，确认有限合伙合伙协议是最权威的法律文书。合伙企业的债权人和潜在债权人应直接从合伙企业提供的协议和其他文件中寻求他们所关心的合伙企业的资本和财务状况。在这一体系下，科技成果的评价及其所占的比例是c