（1）准备阶段。1、制定被收购上市公司（壳公司）的标准，初步选择壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方就壳牌公司股权收购等并签订保密协议；4、壳牌公司和买方的尽职调查；5、收购方和壳公司应完成财务报告审计；6、完成对拟投入收购方的资产和上市公司拟投入资产的评估；7、确定收购和资产置换的最终方案；8、起草股权转让协议等相关事宜（2）协议签批阶段（3）收购重组实施阶段。

在OTCBB借壳上市后怎样融资

在OTCBB借壳上市后怎样融资？

借壳上市后的融资有很多操作技巧，融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关，要具体个案具体分析。另外在OTCBB挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平了道路。就目前而然，在上市的同时融得大笔资金的可能性很小。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与企业的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市大行情等因素有关。

借壳上市后的融资有二个大的方向，权益性融资和债权融资

权益性融资：

“配股”（RightsOffering）。配股在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合同一般为StandBy剩余权益包销合同。新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。

二级发售（SecondaryOffering）。二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二级发售的程序同IPO完全一样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销（FirmCommitment）或代销（BestEffort）。二级发售的律师、审计和SEC费用也是在15万美元左右，但是由于二级发售需要散发Prospects，总发售成本会大幅上升。一般而言，视发售规模大小，二级发售成本在40万美元至100万美元不等。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具吸引力。

远期凭证（Warrants）。远期凭证一般在新股发售时作为促销手段（一般在发行优先股时使用），远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。

资本私募（PrivatePlacement，或称为PIPE）。资本私募豁免于SEC批准。私募对象为1）机构投资者，2）富有个人投资者，3）美国以外的海外投资者。对于私募的金额没有限制性规定，但是SEC规定3个等级的私募金额，分别为100万以下、500万以下和无限额私募。其中对于无限额私募，要求资本募集者对投资人提供和展示相关的审计文件和其它详细的财务报告。资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进行私下交易，私下交易豁免于SEC批准。如投资人希望在市场上销售他的权益，他必须全额持有其权益一年以上，并申报144表。通过证券商或注册经纪人进行资本私募会发生佣金费用，佣金平均在10％左右。其它资本私募费用包括各州政府的文件处理费，视各州政府不同，其范围在几百美金左右；有些资本私募公司会收取文件准备费和其它杂费，但所有成本相加一般不会超过3％。上述费用均在资本募集后扣除，不会产生前期费用。

其它SEC豁免的资金募集方法，包括州内发售和小资本发售。这些均豁免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集方法已经很少使用了。

私人基金和风险基金。作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引力大大提升。

需要指出的是，由于一般投行只接受较大规模公司在NYSE和NASDAQ的IPO和并购项目。所以，很多中小型公司选择在OTCBB市场反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，PIPE（上市企业的资本私募）也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募（SecondaryOffering）也需要给承销商一定的折扣。

债务性融资：

银行贷款。在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。

债券发行。如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。

其它贷款形式。短期贷款包括：CommercialPaper，BridgeLoan，等等。

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），明确了借壳上市的概念及审核要求，2014年进一步修改《重组办法》，对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。