1。一票否决权是指风险投资家对初创企业（有时包括其子公司）重大事项决策的否决权。

每家公司对重大事件都有不同的定义，从几十件到几件不等。大多数公司将股本结构、董事会、股份类别、公司宣告或支付的股息、优先股和/或其持有人的权利和义务作为重大事项进行变更。

风险投资家可要求在公司股东大会或董事会上对具体决议拥有一票否决权。《公司法》第四十三条规定：“有限责任公司股东会，股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。”。股份有限公司股东每持有一股股份，必须有一个表决权，即“同一股有同一表决权”。因此，一票制的设立只能在有限责任公司中实施。风险投资人为少数股东的，可以在投资协议和公司章程中对下列重要事项设定一票否决权：合并、分立、收购、解散、清算或者变更公司形式、收购和处置重大资产，对外投融资等。一票否决权的具体主体是风险投资家作为股东在股东大会上拥有的否决权，以及风险投资家委派的董事拥有的否决权。

3。风险投资者之所以要求一票否决权，是为了保护其作为中小股东的利益，控制公司的风险。通过逆向决策权的行使，风险投资家可以在一些与自身利益密切相关的事项上主动出击；同时，风险投资家可以确保自己在许多重大事项上拥有决策权，使公司能够在既定的轨道上开展业务。董事会表决机制能否设置“一票否决”显然，“一票否决”将对董事会传统的“一人一票”表决机制产生很大的冲击。能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”成为首要问题。而对于这一问题的研究，有限责任公司和股份有限公司的情况有很大的不同。（1）有限责任公司可以在董事会表决机制中设置“一票否决权”

首先，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”有相应的法律依据。《公司法》第四十八条规定了有限责任公司董事会的议事方式和表决程序：“董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决方式为一人一票。”根据“除本法另有规定外，由公司章程规定”的规定，有限责任公司董事会的表决方式和表决程序由股东在公司章程中决定。因此，我们认为，有限责任公司可以在公司章程中独立规定董事会议事规则，投资者通过公司章程委派的董事在董事会享有“一票否决权”，符合《公司法》的规定。其次，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”，符合有限责任公司人性化合作的特点。众所周知，有限责任公司最基本的特征是人的合作与资本合作的统一，尤其是人的合作。我国《公司法》除对董事会会议记录和董事会决议表决权分配作了规定外，其余规定由公司股东通过公司章程规定董事会的讨论方式和表决程序联想。

有限责任公司是一个封闭的公司，高度的人文合作赋予了股东更多的自主权，允许股东就公司的议事规则和表决程序达成独立的协议，这符合有限责任公司的特点。有限责任公司赋予董事一票否决权是必要的。（二）股份有限公司不得在董事会表决机制中设置“一票否决权”