各行政公署，各市、县人民政府，省政府各直属单位：

为吸引优势产业、优质资产和优秀人才向我省上市公司和拟上市公司流动，提高上市公司质量，加快拟上市公司上市步伐，推动我省产业结构调整和经济发展，特提出如下意见。

一、调整国有控股上市公司的股权结构和资本结构，逐步实现国有控股上市公司投资主体多元化

（一）对于关系国计民生和国家安全的国有控股上市公司，国有股权超过50％的，在保持绝对控股的前提下，可适当减持国有股份；对于能够发挥我省比较优势、经营业绩较好的国有控股上市公司，在保持相对控股的前提下，可有步骤地减持国有股份；对于经营业绩一般、主营业务属一般竞争性领域的国有控股上市公司，国有股要逐步退出控股地位。

（二）对于国有股比例高、经济效益好、发展前景好的国有控股上市公司，可选择一部分企业，进行期股期权试点，调动高级管理人员的积极性。

（三）对于国有股比例较大、业绩较差的国有控股上市公司，其控股股东可实施跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的股权转让。

二、鼓励和推进上市公司进行产业结构调整和资产重组

（一）鼓励经营状况较好的上市公司按照我省产业发展战略和“十五”计划进行扩张，并购省内具有发展潜力的中小企业。特别是要通过配股和增发新股，切实解决企业发展资金不足的问题。上市公司兼并省内企业而影响原企业所在地政府税收的，在国家税收政策允许的范围内，由省政府协调有关地市解决。

（二）鼓励上市公司跨行业重组，重点吸纳高新技术企业和科研机构进入上市公司。同时鼓励有经济实力和经营能力的高新技术企业参股、控股、收购上市公司。

（三）鼓励上市公司积极参与农业产业化经营和投资旅游产业、信息产业。对于上市公司进入农业领域，达到省级农业产业化龙头企业标准的，在省级权限范围内，比照执行国家级农业产业化龙头企业所享受的优惠政策。

（四）对近两年净资产收益率连续不到3％、产业发展方向不明确、机制转换慢、重组力度小的上市公司，省金融工作领导小组办公室要根据“有所为、有所不为”的原则和我省产业结构调整、科技进步及经济发展需要，会同其控股股东对上市公司进行战略性重组。

（五）对于不良资产比例高、债务负担沉重、长期不能在资本市场上再融资、濒临亏损或已经亏损的上市公司，要面向省内外转让控股权，并为入主上市公司的外埠企业创造宽松的政策环境。

（六）对于同业竞争、产品雷同、主导产品原料竞争且来源受限的上市公司，要加大资产重组力度，合并主业，注入新产业，提高主营业务整体竞争力，构建新的利润增长点。在此过程中，要注意理顺法人治理结构，妥善安置人员。

（七）上市公司控股权转让前，控股股东和受让方必须按照不损害全体股东利益、不逃废债务、不侵犯职工合法权益的原则，协调处理好资产、债务、人员安排等问题，为受让方进入上市公司创造条件。控股权转让后，对新发现的有关遗留问题，原控股股东仍须与受让方一起负责协调解决。上市公司重组后，各级政府要加大服务力度，为上市公司创造良好的发展环境，确保上市公司注册地不更换。

（八）对于上市公司在改制时带入的不良资产，以及非经营性因素造成的呆坏账，由控股股东按相关规定采取置换、核销等方式解决。经控股股东置换进人上市公司的资产，要符合我省产业结构调整方向，确保上市公司具有持续的盈利能力。

三、完善上市公司治理结构，建立合法有效的运行机制

（一）控股股东与上市公司之间必须做到人员、机构、资产、财务和业务的严格分开，保证上市公司的独立运作。上市公司总经理、副总经理、财务主管、董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位兼职。上市公司与控股股东的管理机构和财务会计机构要严格分开设立。

（二）按照《中华人民共和国公司法》的规定，严格执行国有上市公司董事长、总经理的任免办法。

（三）强化上市公司董事会职责，改进董事会工作。未经董事会明确授权，公司董事长不得行使应由董事会行使的各项职能。要按照中国证监会的有关规定，聘请专家型人才出任独立董事，进一步改善董事会的组成结构和人员素质。

四、大力培育和扶持拟上市公司发展

（一）制定企业上市融资发展规划。各地市、各有关部门要在对企业资源进行调查研究和综合分析的基础上，结合全省经济发展的长远目标和国家关于企业上市的有关政策规定，统筹安排，合力推进，为拟上市公司创造宽松环境，促进其尽快上市。

（二）大力培植上市后备资源。有关部门要选择和培育一批符合我省产业发展规划、有市场、技术含量高、经济效益好和高成长性的企业列入上市后备资源库，根据企业的实际情况和国内外证券市场的上市条件，有针对性地予以重点扶持。要积极探索上市公司分拆上市的路子。要加大对高新技术产业、企业技术进步和产业化龙头企业的扶持和培育力度，以高新技术改造机械、石化、食品等传统产业，大力发展电子信息、生物制药、新兴材料等新兴产业。通过制定优先发展政策，在扩大融资规模、产品结构调整、技术创新和财税政策扶持等方面为企业发展创造条件，逐步解决我省上市后备企业数量少、规模小、层次低的问题，为更多的企业上市融资奠定基础。

（三）促进拟上市公司的规范运作和健康发展。各有关部门应加强对拟上市公司规范运作的指导，积极支持、配合证券监管部门督促拟上市公司完善法人治理结构，彻底解决股份公司与大股东之间“三分开”不彻底的问题。各级政府应积极创造条件，帮助拟上市公司解决发展中遇到的问题，促进拟上市公司规范运作，发展壮大，为实现上市融资目标创造有利条件。

（四）加强对拟上市公司高级管理人员的培训，增强拟上市公司高级管理人员对资本市场的认识和证券知识的了解，及时把握企业上市政策的变化，提高管理能力和规范运营水平。

（五）采取积极措施，创造宽松发展环境，支持和促进证券经营机构和证券中介机构的发展。各级政府要支持、配合证券监管部门依法监管指导，提高证券经营机构和证券中介机构的服务水平，使企业在改制、资本运营、项目选择、资金投向等方面少走弯路，避免失误。

五、加强领导和组织协调

（一）各行署、市政府要高度重视上市公司的重组工作，帮助上市公司研究和制定重组计划，并督促其认真组织实施。

（二）省金融工作领导小组办公室要协调有关部门帮助拟上市公司解决发展中存在的问题，衔接上市过程中各个环节，发现和培育新的上市资源。同时，要为企业上市提供政策、信息、法律等方面的服务，减少企业上市过程中的盲目性和上市成本。

（三）上市公司资产重组要选择专门机构进行论证并设计方案。有关部门要积极组织协调，为企业实施资产重组方案创造条件，解决困难，排除障碍。

（四）进一步抓好政府与企业沟通例会制度的实施工作。省金融工作领导小组要定期召集例会，及时通报上市公司发展过程中和拟上市公司上市过程中需要协调解决的问题，对全省企业上市推进工作统筹安排，加大协调力度。

2002年8月30日