一、公司可以股权回购方式安排退股吗

《公司法》规定了三种法定情形，最高法院判例确定了两种非法定情形，可以由公司进行股权回购。除了这五种情形以外的股东退股，目前不能以公司回购股权方式进行。

究竟是哪三种法定情形，哪两种非法定情形？股东不属于这些情形，又该如何进行退股？请阅读本文。

1、我国法律规定的有限责任公司股权回购三种法定情形

《公司法》对有限责任公司的股权回购有明确规定，列举了三种法定情形。

第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

以上三种法定情形，规定了异议股东回购请求权，只要出现这些情形，股东就可以行使回购请求权，要求公司回购其股权。法律作出如此明文规定，目的是保护小股东的利益。当出现以上三种情形，往往会损害小股东的投资目的和投资利益。因此，法律赋予小股东的股权回购请求权。

2、以上三种法定情形之外，公司和股东还可以自由约定在其他情形下进行股权回购

除了以上三种法定情形之外，公司和股东还可以约定其他情形下的股权回购吗？

（1）《公司法》并未禁止公司在其他情形下回购股东股权。

《公司法》第七十四条和第一百四十二条，分别对有限责任公司的股权回购和股份有限公司的股权回购，作了这样的规定：

从条文措辞上看，对于股份有限公司，除了法律明确规定的几种情形外，公司不得收购本公司股份；但是，对于有限责任公司，公司法仅对异议股东请求回购股权的情形作了列举，但并未禁止公司在其他情形下回购股东股权。

（2）最高法院的诸多司法判例，也印证了公司可以与股东达成其他情形的股权回购协议。

3、最高法院判例确认二种非法定情形的股权回购，一是公司损害股东利益，二是员工离职。

最高法院和各地法院的诸多判例，明确有两种非法定情形，可以由公司进行股权回购。

第一种：公司侵犯股东权利，股东有权请求回购；

第二种：公司和股东可以约定，股东离职（辞职、被辞退、除名、退休、死亡或公司与其解除劳动关系）作为约定股权回购的条件。

因此，我国公司法对股权回购采取了原则禁止，例外许可的模式。也即，法定情形之外，允许公司和股东约定股权回购的其他情形。除了我国之外，大陆法系国家，包括德国、意大利、韩国、日本，大都采取原则禁止，例外许可的模式。另一种是以美国为代表，公司可以自己回购自己的股权。美国实行的是授权资本制，公司可以自由决定注册资本，而大陆法系国家大都实行法定资本制，要维持公司资本，不得损害公司第三人利益。

4、股权投资中约定对赌条款，投资人要求原股东进行回购合法有效，要求公司进行回购无效。

实践中，有投资人与公司签订对赌条款约定，若公司达不到一定的对赌目标，则该投资人有权要求公司进行股权回购，回购价格为投资本金加固定高额的年回报率。法院通常认定，该约定损害了股东和其他债权人的利益，违背了股东以其投入的股份对公司债务承担责任的公司法基本原则，因此认定约定无效。但是，若公司达不到一定的对赌目标，投资人要求其他股东回购其股权，法院认为不会损害到其他债权人利益，为合法有效。比如俏江南的对赌协议，小马奔腾的对赌协议。

5、其他情形下的有限责任公司股东退股方式

回到前面的两个项目。项目中的股东并不符合三种法定情形的退股条件，也不是最高法院确定的两种非法定情形退股条件，股东仅是出于各种原因单纯想退股。现实商业中，多数是这种情况，即股东单纯的想退股，这种情况下，股东退股就不能以公司回购股权方式进行。

二、股东退股有哪些方式

1、股权转让。

股东可以将股权转让给现有股东，或者现有股东以外的第三人。

股东之间股权转让，不需要其他股东同意，其他股东也没有优先购买权。

股东将股权转让给第三人，需得到其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下还可以行使优先购买权。

2、公司减资

《公司法》对公司减资有严格的程序规定，比如需通知已知债权人，并且在报纸上进行减资公告。如果仅在报纸上公告，而没有通知已知债权人；减资程序不合法，债权人有权要求公司股东对公司债务承担补充赔偿责任；如果仅通知了已知债权人而不在报纸上公告，无法在工商局办理完成减资。

3、解散公司

股东之间达成合意，一致同意解散公司，或者出现章程规定的解散事由时，股东可以解散公司方式进行退股。

如果股东之间矛盾已经形成公司僵局，使公司无法作出有效决策，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，其他途径无法解决，公司股东也可以请求解散公司。