(一)审核评估

公司初步决定并购对象后，即应开始审核评估。于此皆段应广泛要求被并购公司提出各项资料，以便进行资产评价、风险推估以及各项成本分析。此阶段因是决定是否并购的前置步骤，所以各项资料须详细评估审阅，以利求得被并公司的正确资产、并购风险以为适当决定。在法律方面，首重各项契约审核，公司所有之权利及所应负担之义务应藉契约详为审查。其中有关借贷、担保之契约，悠关并购风险至巨，须详为审查。晚近，因智财工业发达，有些公司之智财价值甚至远胜于其有形资产，所以，公司有何智财方面的财产应详为查明(例如已申请之商标、专利权或获得授权之证明)，现今的并购，有时候，目的仅是为了取得某些授权，而非着眼于公司的有形资产，所以智财契约之审查须极为谨慎。另外，台湾企业盛行五鬼搬运，企业负责人往往制造一些假契约，将公司资产搬到自己口袋里，故在审查契约时，应将与关系人有关之契约调查清楚，当然，关系人会利用假人头让查核困难，所以配合财务报表，追踪资金流向，将有问题契约追出来，便考验律师或法务人员的本事了。

(二)程序

完成了审核评估后，接着就要进行并购程序了。此阶段，因已确定并购政策，故只要按法定程序一步一步走即可，此程序大体可分为：

1、合并(或收购)契约之签署

合并(或收购)契约表彰双方合并(或收购)关系之发生，双方何者为存续公司，何者为消灭公司或二者皆消灭而成立一新设公司、股权价值约定、总购买股数及金额、交割义务、付款期限及权利资格之担保等等，皆须明订于契约中。原则上，合并契约须经股东会核准，目前实务上是由董事会拟订契约并签署后交由股东会认可。

2、融资契约之进行

融资购并已日渐成为常态，亦即企业藉由向银行或金融机购借贷资金以为购并之用，藉由融资，小公司吃掉大公司的戏码就上演了，以前网路热时，网路公司因股价超高，致市值也水涨船高，也许只是几十人的公司，市值却是上千人公司的数倍，此时，小公司即可运用此优势，向银行借贷而拿到自己所缺的东西(例如某样网路上的关键技术)，大家可以想象，这些公司拿到他要的东西后会怎样?积极裁员恐怕是免不了的。现在网路股走下坡了，但融资购并仍是常用的并购手段。所以，采融资进行并购，就要洽询银行团，谈定利率，签定融资契约，以为支付并购所需之资金。

3、公交会审核

前已言及，公交会对影响市场之合并、结合案，要求事先送审，故在董事会通过合并之决议后就应送审了，至于何种情形须送审，只要符合以下三种情形之一，即须送审：

(1)事业因结合而使其市场占有率达三分之一者;

(2)参与结合之一事业，其市场占有率达四分之一者;

(3)参与结合之一事业，其上一会计年度之销售金额，超过中央主管机关所公告之金额者(目前为新台币五十亿元)。

4、股东会核可

公交会许可公司合并后，即可将合并案报请股东会通过，此项股东会决议须有已发行股份总数四分之三以上股东出席，出席股东表决权过半数之同意始可。不同意的股东此时可以表示异议，放弃表决权，请求公司按公平价格收买其股份。

5、制资产负债表、财产目录并通知债权人

因为合并并无债权人参与及表示意见的机会，故公司决议合并后，应通知债权人，使其知悉合并事宜，债权人得表示异议，要求公司清偿或提供担保，若公司不为清偿或提供担保，则此合并不得对抗债权人。

6、向经济部申请专案合并及向证期会申请合并公开发行新股

向经济部申请目的乃在求能适用产业升级条例所规定之合并租税奖例，而合并后自然须以新股代旧股，故须向证期会申请发行新股。

7、办理变更登记

公司于合并后，应为存续公司之变更登记及消灭公司之解散登记并办理新股换发事宜。

8、召开新股东会

存续公司之董事会应召即合并后之股东会，向股东会报告合并事项执行情形。

一、企业合并分立的条件有哪些

（一)公司合并的条件

1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;

2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;

4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

(1)必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,

(2)合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;

(3)突破了传统民法中'契约专有的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

(二)公司分立的条件

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

1、分立条件

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

2、分立形式

企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

3、分立后的注册资本

分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。