【法律依据】

《中华人民共和国证券法》

第九十四条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在公告前不得履行收购协议。

【分析说明】

一、订立协议。

二、协议订立后报告与公告。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

三、保管股票与存放资金。

协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并在将资金存放在指定的银行。

四、发出要约收购。

持有上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购时。

五、要约收购期限内的限制

收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。且收购人不得撤销其收购要约。

六、终止上市。

收购要约的期限届满，被收购的上市公司不符合上市条件时，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

七、股东可要求收购人收购未收购的股票

收购要约的期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

八、更换股票。通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

九、限制转让

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

十、收购报告。

收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。