根据我国合伙企业法规定，当然退伙的情形包括：

1．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2．个人丧失偿债能力；

3．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4．法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

我国合伙企业法的完善

本文认为为适应形势发展之需求，我们不妨将有限合伙引入到我国立法中，其方式可以通过修改现行合伙法、加入有限合伙的规定，也可在已有的地方立法基础上单立有限合伙法，其实质是以另一种方式对合伙法进行修正，但不论采取何种形式，以下三方面内容不可或缺：

1、合伙人数和范围的规定。国内已出台的地方性法规对合伙人数均有限制，且以20人为上限。是否需设置上限，如果设立又以多少为上限，是个值得探讨的问题。不论是国内的合伙法还是国外的有限合伙法，多未对上限作出规定。我们认为上限不设为好，有限合伙具有较强的人合性和附带的资合性，有限合伙人主要是基于对普通合伙人的人身信任而将资金投入到有限合伙中的，如果潜在的有限合伙人对普通合伙人看好，就不能简单地通过人数限制而将他们拒之门外，何况许多情况下，就算有人数限制，某些人也会通过与有限合伙人间的特定关系如借贷等形式将资金注入有限合伙中，这既增加交易成本，也可能带来纠纷。此外，对欲以有限合伙形式存在的有关中介服务机构，人数的限制未必合理，现在的合伙制律师事务所、会计师事务所有不少是合伙人超过20人的。何况即使要设，20人未必妥当。

至于合伙人范围，我们认为自然人（完全民事行为能力人）、法人和其他非法人组织都可以成为合伙人的主体，不应仅限于自然人。这样规定较为灵活，某些合伙人可以先组建有限责任公司，再以有限责任公司的名义充当有限合伙人，从而可以回避无限责任。现有的地方性法规，均做出了类似的规定，区别在于深圳的规定包括了法人以外的组织，而其他地区的规定仅为自然人和法人。

2、出资额及出资限制。几个条例均有涉及，北京规定有限合伙人的出资额总和不低于1000万元（人民币，下同），杭州市规定合伙人的出资额总和不低于500万元，珠海市规定有限合伙人的出资额总和不得低于1000万元，深圳对出资额没有作出规定。我们认为，限于现实发展状况，如果对有限合伙的出资额不作规定，则易使相对人处于风险较大的位置，因为该合伙中只有普通合伙人承担无限责任，有限合伙人只就投资额承担责任，如果对其不作一个最低额限制，不利于发挥该制度的优势，使第三人／相对人的利益无法获得相对充分的保障。此外，有限合伙人也可能投资很少却回报很多，并且不必承担无限责任，相反无限合伙人在有限合伙人投资不多的情形下，既要经营，又要承担无限责任风险。如此在合伙内部两种合伙人的权利义务不对等。所以设置上限是必要的。但应参照有限责任公司就不同行业作出的最低注册资本的规定那样，对不同的行业有不同的要求，如对风险投资行业要求较高，而对服务中介机构可以相对较低。至于具体的标准需在调查研究的基础上作出。

投资方式方面，各相关条例均较明确，如北京、杭州、珠海的规定，要求有限合伙人以货币形式出资，深圳要求有限合伙人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资，但不得以劳务出资。上述规定的共同特点在于排除有限合伙人以劳务或者经营管理等劳动形式出资，符合有限合伙的特征。修改合伙法或另立有限合伙法时应予采纳。至于是否非得以货币形式而不能用其他方式如实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术，这个问题值得研究，我们认为除了货币以外的其他方式也可以出资，而且在市场经济充分发展前提下，可出资的财产还可扩展至可转换债券、商誉和股权等。

3、关于纳税问题。这里必需强调：所得税单一征税是合伙企业的特征，也是吸引投资者的魅力所在。我国合伙法规定合伙企业应当依法纳税，但至于所纳之税是否包括所得税及若包括是按个人所得税法还是企业所得税法缴纳，并未规定。在出台的地方性法规中，对所得税均有明确的规定，珠海市规定有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。对合伙人从有限合伙取得的所得，属于自然人的合伙人，比照个体工商户缴纳个人所得税；属于法人的合伙人，缴纳企业所得税，杭州市规定有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。北京市规定有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳；对合伙人从有限合伙取得的所得，属于自然人的合伙人，比照个体工商户缴纳个人所得税；属于法人的合伙人，缴纳企业所得税。我们认为，地方性法规这样的明确规定较为合理，且操作便利，在修改合伙法或另行起草有限合伙法时应予采纳。

有限合伙制将鼓励创业精神，培养有效率企业的成长，它会为很多有才之士在创办企业时提供最急需的资金，让他们的才智转变为金钱，把市场和商机给予具有产品和技术竞争优势的新企业，从而带动整个经济的发展，其积极意义不言而喻。而今，在中国它已破土而出，且有着强大的生命力，地方立法也已率先而行，我国上位法也应紧紧跟上时代发展的步伐，与时俱进，为中国市场经济的发展提供更好的条件，所以合伙法的修改或有限合伙法的另行制定势在必行。

它与大陆法上的概念隐名合伙（一种契约关系，无团体人格）不同，虽然两者均源自地中海沿岸城邦的Commenda这种企业形式，但后来两者沿着不同的方向发展，成为了两种不同的制度设计。它具有明显的实体性，即有一定的团体人格。

UniformLimitedPartnershipAct（1976）with1985AmendmentsofU．S．，Section101（7），佟柔主编《中国民法》，法律出版社1990年版第141页。

参见沈达明等著《国际商法》（上册），对外贸易出版社1982年版第332页。

参见徐景和等主编《合伙企业法释义》中的相关解释，人民法院出版社1997年版。

参见《深圳经济特区合伙条例》第2条及其第三章有限合伙。

参见北京市《有限合伙管理办法》，它共有17条，其中第3条规定对有限合伙进行了定义。

参见《珠海市科技创业投资暂行规定》的相关规定。

参见《杭州市有限合伙管理暂行办法》第3条规定。

北京天绿创业投资中心普通合伙人为北京新华信企业管理咨询有限公司，有限合伙人为新疆天业股份有限公司和新疆石河子开发区经济发展总公司。详细内容参见杨琪魏新高／文《我国首家有限合伙制创投企业在中关村诞生》。http：／／www．sina．com．cn2001年08月24日中关村周刊。

参见《深圳经济特区合伙条例》第54条，北京《有限合伙管理办法》第3条，《杭州市有限合伙管理暂行办法》第3条，《珠海市科技创业投资暂行规定》第12条。

参见北京《有限合伙管理条例》第6条，《杭州市有限合伙管理暂行办法》第6条，《珠海市科技创业投资暂行规定》第14条。

《深圳经济特区合伙条例》第59条。

《珠海市科技创业投资暂行规定》第12条。

《杭州市有限合伙管理暂行办法》第16条。

北京市《有限合伙管理办法》第15条及《中关村科技园区条例》第25条规定。

《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。