在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。在新设合并中需要注意很多问题，因为是两家公司合并成一家公司，因此需要两家公司对这个合并签订一份新设合并协议，一般协议可以由双方自行拟定，也可请律师帮助拟定。

一、新设合并协议范本

新设合并协议范本

＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下称甲方）与＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

（一）商号为丙股份有限公司；

（二）经营范围为＿＿＿＿＿＿＿＿＿制造及销售；

（三）资本总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，因合并而设立时发行股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股面值＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

（四）住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿号

三、甲乙双方实行合并期日为＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。乙方现有资本总额＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份总数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲方于合并实行日在册股东，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，（无须交付差额）。乙方于合并实行日在册的股东，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（对换时无须交付差额）。

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务＿＿＿＿＿＿＿＿＿元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工＿＿＿＿＿＿＿＿＿名，裁减工作于合并期日前完成）。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，甲乙双方各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，＿＿＿＿＿＿＿＿＿份有同等效力。

甲方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、公司新设合并的登记程序是怎样的？

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；

（4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证；

（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（6）合并各方的营业执照复印件。

2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方的合并协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；

（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（7）公司营业执照正副本；

（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。