满足如下条件即可依用股权出质:
1、依据公司章程规定和法律规定,确认该股权属于可转让的股权;
2、意思表示真实;
3、不违反法律规定;
4、其他条件。
一、非公司股权转让协议包括哪些条款
一般应具备以下条款:
1、鉴于条款:一般用于描述股权转让双方的法律主体资格、股权转让背景、意思表示和合同标的;
2、目标公司介绍:目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所等;
3、转让方情况:转让方持股数量、比例、转让决议和授权决定、转让股份和权益内容;
4、受让方情况:受让方主体合格,受让股份的决议和授权决定真实合法,无行业限制,违反法律禁止;
5、双方权利义务:转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股权转让方持股;
6、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更、相互交接合作等;
7、股东大会决议:目标公司股东大会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对转让方转让股权的意思和行为表现;
8、特别约定的附加条件:股权转让合同可以附加条件,但附加条件必须具体,有成就的可能。
二、股东变更手续如何办理
股东变更手续的办理如下:
(一)内部手续
1、股东向股东以外的人转让股权的,应先征得其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
2、股东发生变更后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
(二)还需进行股东变更登记
1、准备下述所需的材料:
1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
2)《企业(公司)申请登记委托书》。
3)有限责任公司变更股东提交原股东会决议。
4)转让双方签署的股权转让协议。
5)有限责任公司变更股东提交新股东会决议。
6)章程修正案。
7)法人资格证明或自然人身份证明。
8)提交有关部门的批准文件。
9)公司营业执照正副本。
2、向市政服务中心工商局窗口提出股东变更申请
申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收证明》。不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
3、经审核通过的,在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。
三、股东退出方式及选择
有限公司股东在符合法律规定的情形下,可以要求退股。主要有以下几种方式:
一、将股权转让给其他股东,只要对转让价款达成一直,签订协议,办理变更手续即可完成,相对来说是最简单的方式,但是经常会在转让价款上无法达成一致意见,导致无法达成目的。
二、将股权转让给本公司股东以外的第三人,一般作为外部的第三人收购股权首先会看这个公司是否有发展前途,濒临破产的公司一般是没有人会收购的,一般对外转让股权要经过法定程序,其他股东还可能行使优先购买权。
三、公司回购股权,但是需要满足法定条件:
1.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
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