《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款和第七十二条规定，股东行使优先购买权的条件：

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

国有股权转让过程中的股东行使优先购买权问题

根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，企业国有产权转让可以采取拍卖方式进行。《暂行办法》第17条规定：“经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。”但若企业形式为有限责任公司，非国有股东如何按照《公司法》第35条的规定行使同意权及优先购买权呢？《暂行办法》对此并未作出规定，显然立法者在考虑防止国有资产流失的时候，并未顾及到非国有股东的权益，如果按照《暂行办法》以拍卖或招投标方式转让有限责任公司国有股权时，非国有股东将难以行使自己的法定权利，包括同意权和优先购买权，与《公司法》存在明显的冲突。国有股权当然不能像非国有股权那样在公司股东之间自由转让，也不能在同等条件下优先考虑r口J公司股东转让．造成在有限责任公司内，周有股东与非国有股尔的地位足不平等的，非国有股东在转让股权时必须优先考虑向国家或其他股东转让，而国家在转让国有股权时则无此限制，从而形成同股不同权的状态，与《公司法》的根本原则相违背。

在对有限责任公司中的国有股权进行转让时，也可采用拍卖被执行股权过程中的股东行使优先购买权的解决办法。但要注意的是：国有股权的转让，并不以其他非国有股东的同意为条件，而是以相关的国有资产管理部门的同意为前提，这导致了国家股东和其他股东的不平等，但这只能通过相关的立法来解决。另外：资产评估是必经程序，因此国家股东在向其他股东询价时，必须以评估价格为基础。询价结束后，必须在产权交易所公告，在公告期间如有其他人有意购买，则必须组织有意购买的股东和其他人进行拍卖或招投标。该方法尽管不能彻底解决有关股东优先购买权的法律冲突，但在当前的实际情况下最大限度地照顾了各方的利益，也尽最大可能地符合了《公司法》《拍卖法》及有关规章的规定。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。