国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。

债转股企业应照章缴纳企业所得税。

1、按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议，债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值税。

债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的，免征消费税。

2、债转股企业应照章缴纳企业所得税。

债转股新公司因停息而增加利润所计算的企业所得税，应按照现行企业所得税财政分享体制规定分别由中央与地方财政返还给债转股原企业，专项用于购买金融资产管理公司（以下简称资产管理公司）持有的债转股新公司股权，并相应增加债转股原企业的国家资本金。

具体财政返还办法按《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于所得税收入分享改革后有关所得税退库管理的通知》（财预〔2002〕322号）的有关规定办理。资产管理公司对债转股企业股权回购事宜按财政部资产处理有关规定执行。

一、债务企业历史遗留税务问题

《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》规定，要遵循法治，防范风险，健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。

债权和股权是企业融资的两大渠道，债权人享受获得一定的利息的权利，不承担企业的市场经营风险，而股东则享受包括参与公司决策、管理、股息红利分配等权利，同时需要承担公司经营风险。

因此，对于银行债转股，实施机构成为之前债务人的股东后，相应地也承继了该企业之前的经营风险，税务方面可能存在的潜在问题包括纳税申报不合规、偷税、欠缴税款、税收优惠政策发生变化等。如果债转股过程中，银行及实施机构未能发现这些问题，投资协议也没有设置相应的担保条款，将面临潜在的经济损失。比如，某被投资公司在股权投资前，向主管税务机关申报了一笔1.39亿元的应收账款坏账损失，当年进行税前扣除企业所得税3400余万元。股权投资后，被投公司主管税务机关在对其实施税务稽查时，认为此项扣除不符合税法规定，将面临补缴税款3400万元及约税款一倍金额滞纳金的风险。

在债转股过程中，对于税务问题较多的债务人企业，应开展税务尽职调查，在股份的定价上，剔除不利税务因素的影响。

二、债转股程序是什么

1、债转股的评估。

根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

2、债转股债权的验资程序。

根据《办法》第八条的规定：债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

（1）债权的基本情况。

（2）债权的评估情况。

（3）债权转股权的完成情况。

（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

3、债转股的工商登记变更程序及手续。

根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。