上市公司设独立董事需具备下列条件：

1、根据法律、行政法规等有关规定，具有担任上市公司董事的资格；

2、具有证监会《指导意见》要求的独立性；

3、具备上市公司经营的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。

上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司独立董事制度

借鉴国外立法，我国新公司法确立了一项独立董事制度，其立法本意旨在规范和完善公司法人治理结构。所谓独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

单从法理上来讲，独立董事的建立将在很大程度上化解大小股东利益冲突、企业内部报酬分配、公司股票回购、关联交易等带来的诸多矛盾。在有效维护中小投资者利益的同时，还完善了公司的法人治理结构。独立董事可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的问题，促使公司公开、透明。然而在中国，统一的和有效的企业家市场尚未成熟，独立董事能否独立，立法者的良好初衷能否实现，有待观察。

独立董事的具体办法由国务院规定。

《中华人民共和国公司法》第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。