任何一种制度都有其合理的限度，超出限度，制度必然是非法的或不合理的。一方面，要正视人格否认制度对维护公司独立性的重要作用。另一方面，我们也不能忽视它的局限性，允许它无限扩张。事实上，在德国等西方国家，除直接责任外，分离原则，即股东与公司人格的分离，是一般原则。因此，限制人格否认制度的适用范围非常重要。人格否认制度只有在符合下列条件时才能适用：

（1）一个人获得了独立人格。这是否定法人人格的前提。如果一个公司没有注册成立，也就是说，它没有被法律赋予人格，就没有否认的可能。对于公司法人人格的取得，并不要求其是否合法。完全符合法定设立条件并依法登记的公司，可以不具有法人资格。即使公司以虚假出资骗取法人利益，当然也应当否认其人格。

（2）股东不当使用或者滥用公司人格。这种行为是指使法人独立性丧失的行为。如甲、乙双方的母子公司，甲方作为母公司，控制着乙方的职能，使乙方成为其代理人或传声筒。另一个例子是，在实质性一人公司中，股东的个人财产与公司财产相混淆

（3）上述行为已对债权人利益或公共利益造成损害。因为这一制度的目的是保护债权人的利益和社会公共利益，而不是惩罚股东。（4）公司人格滥用与债权人或公共利益的损害之间存在因果关系。如果受害人不能证明公司人格滥用与其损害之间存在因果关系，就不能胜诉

（5）公司财产不足以清偿债务时，才能适用人格否认制度。因为，当公司拥有足够的资产时，债权人的利益可以得到保护，因此没有必要要求股东承担责任