征求意见3个月后，修订版《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)于周五(10月24日)正式发布，总体思路是仍坚持放松管制、加强监管两大基本原则。主要内容包括完善借壳上市定义，明确创业板公司不允许借壳上市，同时进一步丰富并购支付工具等。

两大背离暗示逼空行情存变数

环球影城望接棒迪士尼三角度掘金三季报披露收官四维度掘金7只高成长股政策推动环保进入黄金期细分领域迎机遇空管委将全面推开低空空域改革8股受益最便宜新股兰石重装连拉16个涨停板12部门力促新能源汽车充电设施建设证监会新闻发言人张晓军表示，《重组办法》将进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介结构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。10月24日，同时发布的还有《上市公司收购管理办法》(下称《收购办法》)。

《重组办法》取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消要约收购事前审批及两项要求收购豁免情形的审批。同时，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，增加定价弹性和调节机制。

本次修订，完善了对借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，再次明确创业板上市公司不允许借壳上市。对于并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定项权证作为并购支付方式预留了制度空间。

对于借壳上市界定问题，市场上有不同声音。有券商人士认为，买壳卖壳行为不是应该放松管制，而是应该全面封杀，真正应该放开的是IPO，正是因为IPO不放开，壳资源才会如此稀缺。稀缺的壳资源使得上市公司不看重自己业绩和成长性，因为最终都可以通过卖壳实现退出。

《重组办法》取消了向非关联方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，最终市场化博弈。丰富要求收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

一位从事并购的律师对财新记者表示，并购市场放得太开，会导致市场乱象丛生，一些并购交易已经完全是联合坐庄坑散户，这需要监管智慧，而不是一味地放，或一味地紧。需要监管层一事一议，一旦发现问题应重罚。否则，放得太开，市场乱套，还得再收回来。反反复复，不利于资本市场健康发展。

本次修订的《重组办法》，还重点提到中介机构责任问题，对于取消行政审批后如何强化财务顾问、会计师事务所、律所等中介机构责任也是证监会工作重点之一。

前述券商人士指出，净化市场，首先上市公司自律，特别需要上市公司董事履行信托责任，之所以有了股东大会还要有董事会，就是因为董事具备专业性，具备专家管理能力，而不应该是摆设。对于董事的职责，法律早有规定。但对于董事不履行职责，处罚机制还不够。

证监会还表示，为保证两个办法顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也正同步修改，将于近期发布。