实际控制人不是股东不是法人，是可以的，因为实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。对于直接持股的股东，如果其对公司有实际控制力，当然也是实际控制人。结合实际情况，“实际控制人”可以这样理解：通过股权关系、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

一、股东和法人的认定

1、法定代表人

法定代表人是指按照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。法定代表人在公司中处于管理核心地位，对外有代表公司签字的权力。法律对法定代表人是没有国籍要求的，登记时只需提交公司的任职证明和法定代表人的身份证明就可以了。法定代表人必须是董事长、执行董事、董事、经理其中之一。法定代表人在大多数情况下由公司的实际控制人担任，但也不绝对，那么多“背锅侠”你也不是不知道。还有一些股份代持的啊、实际控制人因为某些原因不方便用自己的名义开公司的啊…都会选择由其他人担任法定代表人。

2、股东

股东是股份制公司的出资人(也可以叫投资人)。从股东的主体身份来看，可以分为机构股东和个人股东。个人股东就是指一般的自然人股东。机构股东包括各类公司、各类全民个集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。公司股东在公司享有分享收益、重大决策和选择管理者等权利，但这并不是说股东就是公司实际控制人。股东们按出资比例分取红利；公司清算散后，也按出资比例分享剩余资产，同时，股东享有对公司重大事项的表决权，主要是通过股东会或股东大会行使权力。像是公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，都需要股东们开会决定。