一、哪些主体不能设立公司

1、国家公务员不得设立公司

《公务员法》第74条规定，“公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。因此，国家公务员是不可以投资公司成为股东的。

2、依照(各省市编办认定的行政事务执行机构)和参照(党的机关、工青妇机关、市委组织部认定的参照公务员管理的民主党派机关、社会团体机关)公务员管理的机关人员不得设立公司。

3、党政机关的干部和职工不得设立公司

根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，国家机关法人的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。因此，国家机关法人的干部和职工不得投资公司成为股东。

4、处级以上领导干部配偶、子女不得设立公司

根据中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(试行)》(中纪发[2001]2号)和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领导干部的配偶、子女从业问题“两不准”的实施意见》，处级以上领导干部配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业。

5、县以上党和国家机关退(离)休干部不得设立公司

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》明确禁止县级以上党和国家机关的退(离)休干部，不得兴办商业性企业。因此，县级以上党和国家机关的退(离)休干部是不可以投资公司成为股东的。

6、县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部不得设立公司

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》明确规定，有关禁止县级以上党和国家机关的退(离)休干部，不得兴办商业性企业的规定，适用于县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部。因此，县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部不可以投资公司成为股东的。

7、国有企业领导不得设立公司

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》第5条第1款规定，“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入股。因此，国有企业领导人员不可以投资公司成为股东的。

8、基金会不得设立公司

根据北京市工商局公司注册登记特别注意事项规定，基金会不得投资举办企业。

9、职工持股会不得设立公司

2000年7月6日，民政部民办函(2000)110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定“由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记;此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书”。据此，职工持股会不具有社团法人的主体资格，其作为股份有限公司的发起人，缺乏法律依据。2000年12月11日，中国证监会亦在其《复函》中指出：“职工持股会不能成为公司的股东”。

10、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得设立公司

《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。

二、设立公司一定要有公司章程吗

在设立公司时，是必须要有公司章程的，否则工商局不予登记，但是很多人不理解为什么设立公司一定要有公司章程，往往为了应付工商登记草草制定一份章程应付了事，从而引发了一系列本可以避免的纠纷。

公司章程的作用：

1、公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。

《公司法》已经明确规定，设立公司必须依法制定公司章程。工商行政管理部门要对公司章程进行审查，以决定是否给予登记。公司没有公司章程，不予登记，公司章程不符合法定条件的，也不予登记。

2、公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，是公司内部的自治法规。

在公司章程中，对股东的权利义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司经营范围、公司分红时间方式、公司的解散事由与清算办法等相关事宜，进行详细而明确规定的，根据《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3、公司章程时处理公司纠纷的最有有力依据之一。

当公司与股东，股东与股东出现纠纷的时候，先看公司章程有无约定，有约定的先从约定进行处理，无约定的就按法律规定处理，甚至某些情况下，公司章程的效力比一般法律规定的效力更高。

当然了，要是公司章程违反法律法规强制性规定，应认定其无效，股东无需遵从公司章程处理纠纷。