经友好协商，如何签订资产转让协议（以下简称“甲方”）

受让方：乙方（以下简称“乙方”）

，甲乙双方同意合作，就甲方资产转让达成如下协议：

1.甲方同意将位于XXXXXXXX的所有甲方资产转让给乙方

甲方拥有并拟转让给乙方的所有固定资产包括评估基准日本协议附件一资产评估报告。甲乙双方确认，在交付日，甲方将上述固定资产全部作为转让资产转让给乙方，包括：

（1）所有机械设备，资产评估报告书所列相关企业在建建筑物和在建工程

（2）资产评估报告书所列相关企业的土地使用权

乙方应成为所转让资产的合法所有人，并享有和承担与所转让资产有关的一切权利和义务自本协议规定的交货日期起

甲乙双方协商一致。根据资产评估结果，甲、乙双方约定固定资产转让价款为人民币10000元；乙方应于年月日前向甲方全额付款（甲方在此向乙方声明、保证并承诺：

6.1甲方是根据中国法律正式成立并合法存续的有限责任公司，拥有一切必要的权利，订立和履行本协议项下所有义务和责任的权力和能力；本协议一经签署，即对甲方具有法律效力。

6.2甲方保证在本协议提及的交付日期之前合法拥有其目前拥有并继续拥有的所有转让资产。除已向乙方明确书面披露外，不存在对上述资产、权利的价值和使用能力产生不利影响的抵押、担保或任何其他第三方权利或其他限制，转让和处分这些资产和权利

6.3除已向乙方明确书面披露的以外，甲方没有任何正在进行的诉讼、仲裁或行政程序，甲方是一方或甲方转让资产的任何部分是标的物，对甲方不利的判决、裁定，可能对转让的资产或经营活动单独或合并产生重大不利影响

6.4甲方在交付日前使用甲方使用的土地是合法的，无需缴纳任何税费，甲方在交付日前使用该土地，未向乙方正式披露的，乙方不应承担或履行任何义务或责任，与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中未涉及的事项

乙方承诺，声明与保证：

7.1乙方应妥善保管和使用所转让的资产，并从事合法的经营活动

7.2乙方承诺，如果再次转让，甲方或甲方指定的代表有绝对优先权回购所购资产

7.3乙方将根据国家法律和有关政策的精神，配合甲方妥善处理本协议所述产权转让过程中未尽事宜

<7.4转让价款应按照本协议的规定支付给甲方

<8.保密条款：除相关法律的明确规定或要求外中国法律、法规或公司章程，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在交易完成之前或之后将本协议的相关内容披露给除本交易当事人以外的任何第三方

违约责任：任何一方违反任何声明，本协议或本协议任何条款中的保证和承诺构成违约。违约方应向守约方支付全部和全面的赔偿

甲、乙双方同意本协议经双方授权代表签字盖章后生效

因执行本协议而发生的与本协议有关的一切争议均应解决经双方友好协商。根据中国相关法律，如果本协议的任何条款被法院裁定无效，本协议其他条款的继续有效和执行不受影响

甲乙双方同意，因履行本协议而产生的任何税费均应按照中国有关法律法规支付

本协议的所有附件均为本协议不可分割的组成部分具有同等法律效力