一、能否以股东名义出资成立子公司

依据我国公司法的规定，公司出资成立子公司的，是属于公司的投资计划之一，是需要经过股东会议决定通过后才能执行的。

《中华人民共和国公司法》

第十五条公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

二、分公司和子公司的区别

(1)设立方式不同

分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

(2)法律地位不同

分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。

(3)受控制方式不同

分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。

(4)承担债务责任方式不同

分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

(5)领取的营业执照不同

分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。