非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。

股份有限公司成为非公众上市公司的原因：

1、股东非公开转让股票导致股东累计超过200人

(1)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

(2)如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

2、股份有限公司申请其股票向社会公开转让

(1)申请其股票向社会公众公开转让的股份有限公司，应当按照中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

(2)在向中国证监会申请前，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、向特定对象发行股票导致股东累计超过200人

公司应当按照中国证监会的有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。