上市公司与非上市公司主要有以下区别：

1、与非上市股份公司相比，上市公司对财务审批的要求更为严格；

2、上市公司的股份可以在证券交易所自由交易流通、全流通或部分流通。每个国家都有不同的制度，非上市公司的股份不能在证券交易所交易流通；

3、上市公司和非上市公司的问责制度不同；

4、上市公司上市的条件是：公司已经开业3年以上；其股本总额达到5000一万元以上；持股价值达到1000元以上股东人数不少于1000人。最后，上市公司无权整合社会资源。与普通公司相比，上市公司最大的特点是可以利用证券市场筹集资金，广泛吸收社会闲置资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品竞争力和市场份额。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。

非上市公司股权激励

一个有效的股权激励方案必须具备的前提条件有——完善的信息披露制度、议事规则，退出机制。对非上市公司而言，完善的信息披露制度、健全的议事规则能更好地加强股东之间的信任关系。而退出机制则能很好地解决人合性及封闭性带来的股权流通受限的问题，便于在股东出现纠纷时公司危机的解决。

《中华人民共和国公司法》第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。