总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

子公司和总公司一样，都是独立的法人，可以作为法人进行相应的各类活动，子公司若有责任在子公司的责任范围内负责。

一、怎样成立分公司

总公司可以设立分公司。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。设立分公司，应当向公司登记机关提交下列的文件：1、公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；2、公司章程以及公司营业执照复印件；3、营业场所使用证明；4、分公司负责人任职文件和身份证明；5、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

二、分公司有股份吗

分公司，根据我国相关法律法规的规定，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，也就是说，分公司只是总公司在其住所以外设立的以自己名义从事活动的分支机构，没有独立的财产，没有独立法人资格，其所牵涉的民事责任由总公司承担，以总公司对外独立核算。也就是说，分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。分公司不是独立的企业法人，它只是总公司的一个分支机构，分公司在法律上连公司都不是，更不存在能否股份制的问题。换句话说，持有股份的同时也意味着要承担责任，但是分公司理论上是不能承担责任的，其民事责任由总公司承担，因此，分公司不能有股份。