协议管辖也叫约定管辖，是反映当事人在签订、履行合同前双方解决争议管辖问题的真实意思。由此可见，法院在受理此类案件时，应当遵循双方协议约定。也就是说债权转让转让人与债权转让债务人之间签订的管辖协议，同样也适用转让人与受让人。因此，这样就更能体现我国民诉法双方当事人约定协议管辖的原则。

一、特定债权可以做投资吗

在1993年的公司法中，债权出资是不被允许的。而2005年修订后的公司法第二十七条第一款对此作出的规定是：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司法》第二十七条对债权出资未作明文规定，而是采用了列举式和概括式相结合的方式规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，本条不仅使用了财产这一不确定性法律概念，并且使用了等这一包容性词语，在解释和适用上易生歧义，存在着法律漏洞，需要对债权出资的利弊进行分析以对该漏洞予以价值补充。

债权出资的优点在于：首先，准许债权出资可以改善公司财务状况，降低公司负债比例；其次，准许债权出资可帮助处于困境中的企业解困，使其能够以债股转换的方法在融资市场上获得支持。

债权出资的弊端在于：债权出资可因债权的真实性及可实现性的问题，而影响资本的充实，对公司股东及债权人的利益均有妨害，且容易为董事、监事及大股东所利用，产生更多流弊；其次，当公司进入重整和破产程序以后，如准许债权出资，将使认购股份之债权人实质上优先获得清偿，对其他债权人有失公平；再者，理论上假债权虽可藉严格的审核程序予以防止，但实际上很难防范；最后，许可债权出资容易助长欺诈行为。若可以债权出资，则难以防止股东以假债权抵缴股款，这一方面可能形成欺诈设立，损害交易第三人利益。另一方面也可能因假资本大规模流入证券市场，诱发欺诈发行行为，最终可能损害投资者之利益，影响证券市场的安全性。

利弊分析后可知，债权出资之利主要在于有利于公司融资，而其弊端主要在于影响公司资本的充实，有可能损害公司债权人和交易第三人的利益以及证券市场的安全。权衡二者，似债权出资弊大于利。

二、债权债务转让纠纷

（一）通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

（二）购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产（如生产线、设备、厂房等），则受让方不会继承出让方的债权债务股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理为：

（1）关于所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。

（2）关于流转税。根据国税函［2002］165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。国税函［2002］420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。也就是说，无论是应税合并还是免税合并，目标企业都无需缴纳流转税。

（3）关于土地增值税。根据财税［1995］48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面价值（同一控制）或评估价值（非同一控制）入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值（免税合并）或评估价值（应税合并）。