1。优先股的定义。优先股是指公司法规定的普通股以外的股份。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但其参与公司决策和管理的权利有限。2优先分配利润。优先股股东优先于普通股股东按照约定的票面股息率分配公司利润。在约定的股息未缴足之前，公司不得将利润分配给普通股股东。发行优先股的公司应当在公司章程中明确规定：（一）优先股是采用固定股息率还是浮动股息率；采用浮动股息率的，应当明确其计算方法；

（2）公司有可分配净利润时，优先股股东是否应派发股利；

（3）本年可分配利润低于优先股股利的，差额是否结转到下一年度；

（4）股利分配后，优先股股东是否有权与普通股股东共同参与剩余利润的分配。优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产依法清偿债务后有剩余财产的，优先股股东优先支付公司章程约定的所欠股利和清算余额。不足支付的，按优先股比例分配。

4。优先股股东表决权的限制和恢复：（1）限制。优先股股东不出席股东大会，其所持股份无表决权。但是，优先股股东应当出席涉及优先股股东权益的股东大会并行使表决权。此外，决议必须经出席会议的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的优先股股东（表决权恢复的优先股股东除外）所持表决权的三分之二以上。（2）恢复。公司连续三个会计年度或者两个会计年度未派发优先股股利的，优先股股东有权出席股东大会，每一优先股享有本章程规定的表决权。对于股息可结转至下一年度的优先股，在本公司足额支付股息前恢复表决权。对于股息不能结转至下一年度的优先股，在公司足额支付股息前，恢复表决权。

5。优先股的转换和回购。公司可以在章程中规定优先股转为普通股和发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须全额支付所欠利息。回购优先股后，应当减记已发行的优先股总数。二是优先股的发行和交易。公开发行优先股的发行人限于中国证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（包括境内注册的境外上市公司）和非上市公司。

（2）条件。公司发行的优先股不超过两股50%，即不超过公司普通股的50%，募集资金不超过发行前净资产的50%，回购转换的优先股不计入计算。上市公司公开发行和非公开发行优先股的其他条件，适用《证券法》的有关规定；非上市公司非公开发行优先股的条件，由中国证监会另行规定。（1）公开发行优先股的公司应当在公司章程中规定上述“公司应当在公司章程中明确规定”的四个方面。（二）优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易所交易或者转让。（三）优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记托管。

（4）优先股转让与发行的投资者适宜性标准应当一致。（五）公司应当在发行文件中明确优先股股东的权利和义务，并充分披露风险。同时，应当按照规定真实、准确、完整、及时、公正地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（1）优先股可以作为并购重组的支付手段；上市公司收购应当适用于被收购公司的所有股东，包括优先股股东，但优先股股东和普通股股东可以提出不同的收购条件。（二）优先股试点工作由中国证监会负责协调和监督。（三）优先股的会计处理和财务报告应当遵循《企业会计准则》和其他有关会计准则的规定。

（4）企业投资优先股取得的股利，符合税法规定的，可以作为企业所得税的免税所得。优先股会计处理的基本原则。在“金融工具会计处理基本原则”部分，本文件充分运用了实质重于形式的原则，提出对于按照财会[2014]13号文划分为权益工具的金融工具，无论其名称是否包含“债务”，其利息支出或股利分配应视为发行企业的利润分配，其回购和注销应视为对按照[2014]13号文划分为金融负债的金融工具的权益变动，无论其名称是否包含“股份”，利息费用或股利分配作为借款费用处理，回购或赎回的利得或损失计入当期损益。作为优先股，它具有金融负债和权益工具的双重性质。企业发行优先股时，应根据金融负债和权益工具的特点，将其划分为金融负债（应付债券）和权益工具（其他权益工具）两类。（1）主题设置

1。发行人按照发审[2014]13号文将发行的优先股划分为金融负债的，应当在现有的“应付债券”科目中核算，该科目包括“优先股”一级明细科目和“面值”及“利息调整”二级明细科目。

2。发行人如按发审[2014]13号文将优先股列为权益工具的，应在所有者权益类别中增加“4401其他权益工具”的名称，并设置“优先股”的详细名称。债券发行时，按票面价值——优先股（利息调整）科目分为“应付优先股”（P>）或“优先股”。发行人按发审[2014]13号文将优先股归类为权益工具的，应按实际收到的金额借记“银行存款”等科目，贷记“其他权益工具优先股”科目。发行人根据发审[2014]13号文将优先股归类为复合金融工具时，应按实际收到的金额借记“银行存款”科目，按优先股面值贷记“应付债券优先股（面值）”科目，并根据负债部分公允价值与优先股（利息调整）标的面值之间的差额，按照实际收到的扣除负债部分公允价值后的金额，贷记或借记“应付债券优先股（面值）”标的，信贷“其他权益工具优先股”科目。

发行优先股的直接税可从“实际收到金额”中扣除。（3）利息支付或利润分享1。对于划分为金融负债的优先股，按照当期损益确定利息支出