1、国家股、法人股暂不流通是决定性因素

我国的上市公司大多是从国有大中型企业改造过来的，国有企业的净资产折合成国家

股，然后再公开增发新股，卖给社会公众，法人认购的成为法人股，个人认购的成为社会

个人股。因此以持股者划分，有国家股、法人股和个人股，由于历史的原因以及从市场承受力考虑，国家股和法人股暂不能流通，只有个人股才能在二级市场上流通。

我国股市存在着非流通股，这是其他任何国家股市不存在的现象。而上市公司国家股和法人股约占发行总股票的70%，个人股只占30%左右。至98年底，沪、深两市上市公司中流通股在50%以上的有63家，流通股在40%-50%之间的有136家，两者合计占当时上市公司总数的23.5%，(《中国金融信息》第26期，页7)也就是说，对大部分上市公司而言，绝大多数股权处于凝滞状态。

随着国家股、法人股需要流通的强力涌动和资本市场对不同行业不同企业资源配置的无形调节，出现了以协议方式转让上市公司股份的情况，这对于国家股、法人股流通增值，调整和优化产业结构具有积极意义。在实践中国有股、法人股协议转让有收购选择范围大以及实施障碍小等优点，成为目前最具实际意义的获取上市公司控制权的方式。