所谓有限合伙，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任;普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙形式。而我国应该如何进一步建立健全的有限合伙制度?

(一)立法应当明确规定有限合伙人的权利和义务

为确保有限合伙人的法律地位具有确定性与可预见性，立法者应当明确规定有限合伙人的权利与义务。有限合伙人的权利包括：

(1)知情权。有限合伙人有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，从而了解和监督有限合伙的经营状况;

(2)参与分配利润的权利;

(3)咨询权。有限合伙人有权根据合伙协议约定，向普通合伙人提供咨询、提出意见;

(4)根据合伙协议约定参加合伙人会议的权利。

有限合伙人有义务按其入伙时同意缴纳的金额提供资本。为确保有限合伙人出资的真实性，立法者除了维持对普通合伙人登记的现行要求外，应当对有限合伙人的身份和出资的登记信息作出详细规定。当然，合伙协议应当具有相当的灵活性，以便允许分阶段出资。根据分阶段出资协议，只有当合伙企业具有资本需求时，合伙企业才通知合伙人提供资本。

(二)立法应当明确规定普通合伙人的权利和义务

由于有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，有限合伙的管理机构只能由普通合伙人组成。普通合伙人的主要权利表现在：(1)经营管理权。普通合伙人负责有限合伙的经营管理，表现在内外两个方面：对内执行合伙事务，对外代表有限合伙。但严格说来，对合伙事务进行管理既是普通合伙人的权利，也是他们对有限合伙人和有限合伙所负的一项义务。(2)按照数倍于出资比例的标准分取投资回报的权利。例如，虽然有限合伙人的出资比例是99%，可以仅按80%分取投资回报，而普通合伙人的出资比例虽是10%，但可以按20%分取投资回报。从表面上看，有限合伙人似乎吃亏实则不然：一则普通合伙人蒙受的潜在风险大(无限责任);二则普通合伙人投入的管理活动可以把有限合伙人的馅饼做大，虽然有限合伙人的相对收益比例只有80%，但由于馅饼的总量增大了，80%的收益分配比例带来的绝对收益还是比有限合伙人自己从事经营管理活动的投资回报高;三则有限合伙人自愿接受有限合伙的制度安排。

(三)立法者不宜限制有限合伙人和普通合伙人的数量

有限合伙人虽然对合伙债务负有限责任，但其出资额一般高于普通合伙人。因此，一种观点认为，《合伙企业法》可以规定有限合伙人的最低投资限额，从而使小户投资者远离有限合伙市场。理由是，小户投资者需要享受公司法和证券法提供的保护，立法者应当鼓励那些希望从小户投资者筹资的发起人使用公司或者投资基金的形式。此种观点值得商榷。因为，对于小户投资者来说，投资于股份有限公司甚至上市公司不一定就能发大财或者风险低，投资于有限合伙企业不一定就赔大钱或者风险高。当然，在允许小户投资者投资于有限责任合伙企业的同时，立法者可以针对从小户投资者筹资的合伙发起人，规定严格的信息披露制度，要求发起人向小户投资者揭示有限合伙的投资风险。这种严格的信息披露制度，旨在保护小户投资者，对于财大气粗的投资者来说则是多余的。例如，澳大利亚50万澳元门槛作标准，将有限合伙投资者区分为精明投资者与非精明投资者，凡投资额超过该门槛的投资者均被视为精明投资者。澳大利亚立法者认为，精明投资者能够保护好自己的利益。

(四)立法者应当允许法人担任有限合伙中的普通合伙人

我国《公司法》和《合伙企业法》既未明确允许公司担任合伙人，也未禁止公司担任合伙人。一般说来，没有任何理由禁止法人成为普通合伙人。相反，许多西方国家的普遍惯例是允许法人成为普通合伙人。北京市人民政府的《有限合伙管理办法》第5条也明确规定：法人可以成为有限合伙的合伙人。笔者认为，《合伙企业法》应当允许法人担任有限合伙中的普通合伙人.理由有二：(1)法人，尤其是公司担任普通合伙人，并不破坏法人的独立法律人格，也不危及法人成员(公司股东)的有限责任待遇;(2)公司担任普通合伙人可以鼓励普通合伙人创办有限合伙;(3)允许法人担任有限合伙中的普通合伙人并不必然降低合伙的信誉状况。这是由于，商业银行在有限合伙缺乏足够财产担保的情况下可以拒绝提供贷款;如果作为普通合伙人的法人自身缺乏充足的债务清偿能力，银行还可以要求作为普通合伙人的自然人提供这种担保。

在有些西方国家，许多普通合伙人为降低自己的经营风险，纷纷购买保险单，以覆盖普通合伙人在合理情形下有可能承担的赔偿责任。某些国家的立法甚至强制专业合伙中的普通合伙人购买此种保险。这种强制保险机制也可适用于担任普通合伙人的法人，从而避免法人的普通合伙人地位影响法人成员或者公司股东的投资回报率。

(五)有限合伙企业的解散与公司式转化

合伙人既然有权设立有限合伙企业，当然有权根据意思自治原则解散有限合伙企业，无论是由于企业经营绩效的萎靡不振、合伙人之间的互不信任，还是由于合伙人投资策略的考虑，都不被法律禁止。但由于有限合伙企业的解散直接关系到合伙企业债权人的切身利益，立法者必须从实体规范和程序规范两个角度上关注债权人利益。

我国现行《合伙企业法》第57条至第64条专节规定了合伙企业的解散和清算。但由于该节规定以典型的普通合伙作为规制对象，而没有考虑到有限合伙的特点。应将该节规定原封不动地适用于有限合伙企业，只能是削足适履。因此，有必要根据有限合伙企业的自身特点，修改合伙企业的解散与清算规则。例如，《合伙企业法》第63条专节规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。该条规定显然不适用于有限合伙企业中的有限合伙人，急需根据普通合伙企业与有限合伙企业的不同特点作出不同规定。