法定依据

中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国国家外汇管理局[2003]年第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》。

·办理程序

申请、受理、审核、行政许可决定

·申请条件

外国投资者协议购买境内非外商投资企业(境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)。

·申报材料

(一)股权并购

1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的

决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

3、并购后所设外商投资企业的合同、章程(由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署);

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;

6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明;

7、被并购境内公司所投资企业的情况说明;

8、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

9、被并购境内公司职工安置计划

10、被并购境内公司资产评估报告

11、被并购境内公司原章程;

12、被并购境内公司债权债务处置;

14、法定代表人的有效证明文件;

15、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书;

16、法律法规要求的其他文件。

备注：申报文件所需附件：

A、工商管理部门出具的>;

B、如需进口设备，应提供进口设备清单(设备名称、规格、数量、价格);

C、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书(原件);

D、并购方当事人就以下情形须向商务部和国家工商行政管理总局报告：

(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;

(4)并购导致并购一方当事人在中国的的市场占有率达到百分之二十五。

(二)资产并购

1、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

2、外商投资企业设立申请书;

3、拟设立的外商投资企业的合同、章程;

4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

5、被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

6、被并购境内企业通知、公告债权人的证明;

7、投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

8、被并购境内企业职工安置计划;

9、债权债务处置;

10、法定代表人的有效证明文件;

11、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书;

12、法律法规要求的其他文件。

备注：申报文件所需附件：

A、工商管理部门出具的>;

B、如需进口设备，应提供进口设备清单(设备名称、规格、数量、价格);

C、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书(原件);

D、并购方当事人就以下情形向外经贸部(现商务部)和国家工商行政管理总局报告：(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;(4)并购导致并购一方当事人在中国的的市场占有率达到百分之二十五。