根据《公司法》司法解释二第十八条第一款、第二款的规定，清算义务人对公司债务承担两层法律责任：

1、对公司债务承担赔偿责任。

清算义务人对债权人的赔偿责任系基于《公司法》司法解释（二）第十八条第一款的规定，适用该条款规定的前提是公司依法可以进行清算，由清算义务人承担赔偿责任的构成要件如下：

（1）清算义务人有怠于履行清算义务。

公司法规定了公司解散事由出现后15日内组织清算组进行清算，15日也就是法定的启动清算期间，若清算义务人在此期间未能启动清算程序，应视为怠于履行清算义务。当然，在实际案例亦有清算组成立后，却始终不进行实质性清算工作，比如聘请会计师事务所依法进行审计、亦不召开清算组会议、亦不对剩余资产进行处置、处理公司未了结业务等，其实质都是一种怠于履行清算义务的行为。实际中亦有类似的案例予以支持（案号：（2013）鲁民提字第239号）。

（2）公司财产存在贬值、毁损或灭失。

如何认定公司财产贬值、毁损或灭失，是这类案件的难点，难就难在公司财产减少的范围如何确定，而财产减少范围的确定首先是举证责任的承担问题，如果按照谁主张，谁举证的原则，将举证责任分配给债权人，很显然有失公平，也不客观不现实。因为，相对公司清算义务人而言，公司债权人系局外人，不掌握清算义务人公司的主要财产，更不掌握其账册、重要文件，举证能力较弱。而清算义务人不仅能参与公司的决策和经营管理，且掌握有反映公司财产状况的重要文件。应根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的规定公平、合理的分配举证责任，应由清算义务人举证证明怠于清算并未导致公司的财产贬损、毁损或灭失，否则，应承担相应的不利后果!若清算义务人能够证明证明其对公司造成财产损失的具体数额，只需在造成损失的范围内承担赔偿责任；如不能证明，则根据推断原则，需对债权人的全部债权承担赔偿责任。

（3）怠于履行义务与公司财产贬值、毁损或灭失之间存在因果关系。

公司法解释二第十八条第一款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。导致一词在该司法解释中出现，也就意味着清算义务人责任承担的前提必须是公司财产的实际损失与清算义务人怠于履行清算义务之间存在因果关系。实践中，如果要求债权人举证这种因果关系的存在相当困难，可以说也是不可能完成的举证责任，因此，笔者认为可以采取因果关系推定的方法来处理，不要求债权人对因果关系进行举证，只要上述第1、2项客观存在，除非清算义务人能够证明能够证明公司的财产损失并非由于怠于清算所造成的，否则均应承担相应的赔偿责任。

2、对公司债务承担连带责任。

清算义务人对公司债权人承担连带责任的条件系基于《公司法》司法解释（二）第十八条第二款的规定，适用该条款规定的前提是清算义务人怠于履行清算义务而导致无法进行清算，由清算义务人对公司债务承担连带责任的构成要件如下：

（1）清算义务人有怠于履行清算义务。

在第一层责任中已经详细阐述，不再赘述。

（2）公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算。

若根据谁主张，谁举证的证据规则，债权人很难证明公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算，因为这些文件、财产往往都掌握在清算义务人手中。因此，在司法实践中，只要债权人初步提供的证据证明债务人无法清算存在一定的可能性，比如人民法院因债务人无财产可供执行的终结本次执行裁定，即视为债权人对债务人无法清算的主张完成了初步的或行为意义上的举证责任。而清算义务人若无法提供证据证明公司的主要财产、账册、重要文件等并未灭失的证据，则要承担相应的不利后果。

（3）怠于履行清算义务与无法清算的后果之间存在因果关系

公司法第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因字及导致一词在该条款中承上启下，形成明显的因果关系，也就意味着怠于履行清算义务与无法清算的结果存在因果关系。实践中，如果要求债权人举证证明这种因果关系的存在，实为不可能完成的举证责任。

因此，在司法实践中，亦多采取举证责任倒置原则，即清算义务人应举证证明公司主要财产、帐册、重要文件没有灭失与其怠于履行清算义务不具因果关系，否则应承担不利的举证后果。所以，作为清算义务人在公司营业执照被吊销后是对债权人有义务与相关的法律责任的。

一、公司解散违规还能算吗

公司在清算过程中违反法律规定，公司办理注销登记后，公司终止。但损害债权人利益的，债权人可以向法院起诉，要求公司股东、董事、实际控制人等人赔偿损失。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。