一、改制宗旨

xx有限公司(以下简称xx公司)是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业gmp论证设备为主的企业。注册资金xxx万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。

开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。

二、改制方针

为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：

①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效;

②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担;

③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠;

④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。

三、公司改制后股权处置

原开发公司是主要由ft企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置安排如下：

①新开发公司注册资本保持xxx万元不变，合计xxx万股，每股净资产1元。

②开发公司管理层职工共x人以1元/股的价格向ft公司购买150万股股份。

③新开发公司的股权结构列表如下：

项目(总股本)股本(xxx万)比率(%)

ft企业发展公司xxx万70%

开发公司职工(x人)xxx万30%

四、公司职工股权结构

根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。

职工股分为两个层次：

即核心层(总经理、副总经理和总工程师);中层(部门经理)。

相应的职工股内部结构列表如下：

项目(总股本)人数(x人)股本(xxx万)人均数比率(%)

核心层：x人90万30万/人70%

中层：x人60万20万/人30%

关于职工股层次划分的说明：

职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为依赖性资源，企业的核心资源被称为唯一性资源，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。

因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对核心资源的长期激励问题。

五、职工股中实股、期股股权结构

根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东(出让方)同公司经营者(受让方)商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。

此次开发公司的期股制度操作由大股东ft企业发展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则由期股制度管理办法加以规定。

根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：

职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如下：

股东实股期股总股数

核心层x人12数万xx万xx万

(人均)(x万)(xx万)(xx万)

中层x人8.4万51.6万60万

(人均)(2.8万)(17.2万)(20万)

合计xxx万xxx万xxx万

六、关于改制后公司股权处置的说明

前述公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东ft企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：

职工股150万股中129.6万股以期股的形式转让给职工，特列表如下：

项目(总股本)股本(xxx万)比率(%)

ft企业发展公司xxx万=(xxx+xxx)万95.92=70%+25.92%

公司职工(x人)20.4万=(xxx+xxx6)万4.08%=30%-25.92%

七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与期权比较

关于本次改制方案中所采用的期股概念，是一个借鉴国外股票期权概念、合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。