企业并购（股权转让）过程中的几个关键问题（a为买方，B为卖方，C为B投资并拟出售的目标公司）首先，在并购过程中要大体区分三个独立主体，企业收购过程中至少涉及三个主体，即被收购的C公司、原股东B、C公司原股东B为了准确界定收购过程中的股权、资产、债权债务关系，有必要明确a，乙方与丙方为独立法人，地位平等

在并购实践中，甲乙双方往往忽视丙方的独立性，将丙方的独立法律地位与丙方拥有的资产和乙方拥有的其他资产混淆，导致法律关系混淆

其次，在习得过程中必须区分三个事件；二是转移相关资产；第三，债权债务转移（1）C公司股东变更通过股权转让协议，a公司和B公司将C公司股东由B公司变更为a公司。在确定股权转让价格时，我们必须考虑以下将讨论的资产和负债的处理

（2）相关资产的转让

与企业收购相关的资产可以包括两部分。一部分是C公司的资产，与股东变更无关。这些资产在股东变更前后均由独立法人C公司控制。随着C公司股东的变更，实际控制人自然会由B公司变更为A公司。另一部分是乙方控制的与C公司不可分割的资产。由于C公司股权发生变化，这部分资产必须转让，否则可能导致a公司对C公司的无意义收购。这些资产的转让需要特殊的安排

在收购实践过程中，a公司和B公司的决策者可能对收购对象只有一个大概的了解，但具体的收购对象是什么，即C公司的股权，C公司控制的资产，还是B公司控制的资产？如果混淆不清，在以下具体操作中无法形成清晰的法律关系

（3）债权债务转移

在收购前，乙方与丙方可能存在复杂的债权债务关系。在本次收购中，可能有两种方式来处理这些债权债务。一是维持该债权债务关系不变，C公司未来继续承担相应债权债务，对本次收购不产生影响；更多时候，人们希望这些债权和债务能够在收购过程中得到解决。无论是债权人放弃债权还是债务人立即清偿债务，本质上都是债务重组或债务转移的关系

在实践中，许多当事人只是放弃债权，而不是把整个收购过程作为一个整体来考虑，第三，必须综合考虑税收成本的影响股权转让价格将形成原股东B的投资收益和新股东a长期投资的税收成本。股权转让价格的确定应考虑其他资产转让的方式和价格以及债权债务的安排。因此，股权转让价格的确定是并购过程中税收筹划的核心

由B公司控制的资产转让价格将形成原股东B的资产转让收益和新股东阿资产的税收成本，而大部分资产转让都涉及流转税的问题。因此，资产转让方式和价格的确定是并购过程中税收筹划的重点，债权债务的处理较为复杂。债权人单纯放弃债权的，形成债务人的所得，按照企业所得税法的规定缴纳企业所得税，而债权人在正常情况下难以抵扣企业所得税，造成双方遭受损失的情况。如果在以前的股权转让价格和资产转让价格中考虑债权债务的影响，或者采取债转股的形式，就有可能避免这种情况。因此，债权债务的处理是所得税筹划的重点