瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。

追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效，有些高级法院审理公司纠纷的意见认为：“公司的股东，公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。”

公司自成立后，股东、公司自章程规定的出资时间起开始计算追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效。而公司之外的债权人自知道或应当知道自己的权力受侵害时开始计算追究公司责任的诉讼时效，与要求股东承担补充清偿责任的时效起点又有所不同，这在实践当中容易产生混乱和多个判决的冲突。

公司与股东是不同的民事主体，法律地位平等，但股东又是公司权力机构或意思机构的成员，公司的行为要受到股东的控制或影响，二者之间是否应受时效的约束，还有待于法律或司法解释的进一步明确。

隐名股东瑕疵出资要承担什么责任

公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。

缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。

差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在法律上规定的有限责任公司和股份公司相同。

损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。

代持股份需要签协议，隐名股东出现瑕疵出资的情况，该股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任，差额填补责任和损害赔偿责任。瑕疵出资的股东不仅要按照公司的章程，补足公司的出资额，还需要承担违约责任，赔偿其他股东的损失。

《公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。