??本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。

鉴于以下所述：

??1、唐山港陆钢铁有限公司（以下称"港陆钢铁"）与青岛健特生物投资股份有限公

司（以下称"健特生物"）业已于2004年11月23日签署了《股权转让协议书》。

??2、《股权转让协议书》约定，港陆钢铁将其持有之唐山港陆焦化有限公司（以下

称"港陆焦化"）75％的股权转让予健特生物，股权转让价款共计人民币贰亿贰仟玖佰

玖拾万元整（小写：￥229,900,000元），由健特生物分期向港陆钢铁支付上述股权

转让价款。

??3、港陆钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的港陆焦化75％的股权质押予

健特生物，为港陆钢铁与健特生物于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》条款

约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的

偿还提供股权质押担保。

??基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律

法规特议定如下条款，以兹共同信守。

??第一条?签约各方

??甲方：青岛健特生物投资股份有限公司

??法定代表人：陈青董事长

??住所：中国山东省青岛市太平角六路12号

??乙方：唐山港陆钢铁有限公司

??法定代表人：杜振增董事长

??住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南

??第二条质押之股权

??1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。

??2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。

??第三条关于股权质押

??1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲

乙双方于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下称"主合同"）条款约定之

人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提

供股权质押担保。

??2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75%

的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。

??3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自

以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股权中

的全部或任何部分。

??4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必

须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。

??5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股

东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。

??6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方

股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。

??第四条质押担保的范围

??1、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元

整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。

??2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整

（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因

上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

??第五条质押权实现

??本协议各方确认并同意：

??1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万

元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关

法律法规之规定处置本协议项下质押股权。

??2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。

??第六条质押权终止

??本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：

??1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰

万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押

权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。

??2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理

完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质