三种常见的并购方式是什么?
首先,整体收购目标公司的具体做法和后果是收购方将目标公司全部兼并。并购完成后,目标公司不再单独存在,成为收购方的一部分。合并方在接受目标公司时,也会接管目标公司的全部资产(有形和无形)、债权债务、职工,然后按照自己的管理模式对目标公司进行管理。
在本表中,收购方需要特别关注目标公司的债务情况,包括未上市债务和或有债务,并对相关债务承诺做出明确具体的安排。一旦目标公司转让给收购方,这些债务将成为收购方的债务,并由收购方承担。如果事先不清楚,事后证明合并方有大量债务需要承担,合并方将负担沉重,甚至得不偿失。其次,收购目标公司资产是指仅收购目标公司部分或全部资产。除房地产、现金、机器设备、原材料、产成品等有形资产外,资产一般包括商誉、专利、许可证、商号、商标、知识产权、商业秘密、保密信息、加工技术、技术和专有技术等无形资产以及从政府取得的企业经营许可、批准、同意和授权。
收购标的公司资产后,标的公司可以继续生存和经营,或者认为缺乏必要的资产,清偿企业债权债务,没有必要或者不能继续经营的,可以立即解散。无论目标公司是否继续存在或随后解散,都不会对收购方产生影响,除非收购目标公司资产是以承担目标公司部分或全部债务为代价的。
在这种形式下,收购方不必担心目标公司债权债务对收购方的影响,因为在这种形式下,收购方只获得目标公司的部分财产,财产本身不承担任何债权债务。但是,收购人应当注意被收购财产是否存在抵押或出售限制。如果有,目标公司应在合并前解决抵押或出售限制的问题。第三,收购目标公司股权是目前最常见的并购形式。在本表中,收购人以协议或强制收购的方式要约收购目标公司一定数量的股份。标的公司照常存续,债权债务不易处理,但股东及持股比例发生变化,标的公司控制权发生变更和转让。因此,业务目标、管理人员、业务模式和业务风格可能会发生变化。
收购目标公司股票的结果是收购方取得了目标公司的控制权,成为目标公司的大股东,变得不流血,和平演变,直接操纵和控制目标公司。以上方法,从不同角度、不同方面进行比较,各有利弊。
经评估,目标公司的并购不存在法律障碍或者严重障碍,能够进行并购的,律师需要分析各种并购形式的利弊或并购各方的法律责任。帮助各方确定最佳的并购形式,将法律风险降到最低,获得包括税收平衡在内的利益。在这里,合理的避税安排也极为重要。
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