12月20日，哈药集团股份有限公司（简称哈药股份）公布了要约收购报告摘要书，称收购人哈药集团有限公司（简称哈药集团）《关于全面收购哈药集团股份有限公司股份的决定》已通过哈尔滨市国资委的批准，若中国证监会未提出异议，哈药集团将公布其收购要约文件，履行全面收购义务。在同一天哈药股份公布的另一份公告称，哈药集团已于2004年12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司共同签订了《重组增资协议》。根据上述协议约定，中信资本投资、华平投资和辰能投资将以现金人民币20.35亿元对哈药集团进行增资。增资完成后，哈药集团的股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45%的股权，中信资本投资持有22.5%的股权，华平投资持有22.5%的股权，辰能投资持有10%的股权。至此，哈药集团的重组事件终于露出水面。2000年以来，围绕哈药重组权的博弈一直都在紧张进行，华源集团、健康元、南京医药、上海复星实业、西安东盛集团、北京国药工业集团公司、李嘉诚的和黄集团、美国华平投资、中信集团都先后单独或结伴参与争夺哈药，甚至连JP摩根也"对哈药有意"，但最终是以中信领衔、美国华平投资和辰能投资参与的方式赢得了地方政府的信任。

此次参加重组的中信资本投资、华平投资和辰能投资都是实力雄厚的金融巨头。中信资本投资为中信资本的子公司，而中信资本是中信集团旗下的国际投资银行，主要为私人客户及机构投资者提供全面的金融服务。美国华平投资集团是一家全球性投资集团，管理基金达150亿美元，自1995年进入中国，已投资10余家中国企业，投资额达3.5亿美元；辰能投资是国内控制资本规模最大的风险投资公司之一，该公司注册资本为6.3亿元，控制资本规模超过10亿元。

哈药集团的增资重组和要约收购为今年本就波澜壮阔的医药行业并购市场添上了浓重的一笔。这是继11月华源入主北京医药集团后的医药行业又一重大的重组事件。哈药集团重组和要约收购本身就引起市场的高度关注，而并购各方的意图及下一步的动作更是令人产生诸多的猜测。

要约收购人是否合规

根据哈药股份公布的收购报告书披露，哈药集团持有哈药股份34.76%的股份，南方证券违规持有哈药股份流通股7.56亿股，占总股本的60.88%和流通股本的93.3%，另外，中小股东持有哈药集团4.36%的股份。哈药集团将向哈药股份除哈药集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约，要约的价格为每股5.08元，该价格约为前一交易日哈药股份收盘价的91%。要约数量为81,029.96万股，占已发行股份的65.24%。本次要约收购所需资金总额为411,632.20万元。哈药集团已于2004年12月16日将82,800.00万元现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中信实业银行上海分行账户中,作为本次要约收购的履约保证金。而中信资本投资、华平投资和辰能投资也将通过提供必要的资金安排，筹集到现金人民币329,305.76万元(相当于本次要约收购资金总额的80%)，将该笔款项存放于银行专户中,并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。

本次要约收购的财务顾问中信证券认为收购人有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，但是市场却对哈药集团是否具有要约收购收购人的资格提出质疑。市场人士认为按照相关的法律规定，南方证券违规持有哈药股份高达60.88%的股份，那么履行要约收购义务的应当是南方证券，不应是哈药集团。另外，如果南方证券发出要约收购既不能取得证监会的豁免，又不能依法履行收购义务，就应当减持到30%以下。因此若此次哈药集团的要约收购获得监管部门的批准，地方政府和监管部门客观上确实挽救了哈药集团，"却践踏了市场规则和法律的尊严。"

要约收购后的股份如何处置

哈药集团履行要约收购后，一旦南方证券决定出售全部股份，哈药集团将至少持有95%股份。根据证券市场有关法规，如果持股比例超过75%，必须在买入股份后的第7个月内减持，否则，公司将自动退市。而哈药集团明确表示，要约收购不以终止哈药股份的上市地位为目的。财务顾问中信证券也表示，收购人依据有关规定提出的维持上市地位方案可行。但是要约收购报告摘要书并没有提及详细的股份处置计划，天道并购网CEO俞铁成认为有三种可能的处置方式：

一是哈药集团事先与南方证券行政接管组沟通过，届时只在不危及哈药股份上市地位的情况下，出售部分股份。对此，哈药集团总经理姜林奎予以否认。

二是即使南方证券抛售全部持股，哈药集团将可能采取大宗交易或二级市场的方式减持股份。

三是哈药股份退市，哈药集团选择整体海外上市。而日前姜林奎表示，将确保哈药股份不退市，并对收购来的流通股将进行分散化处理。

哈药集团的是否整体上市

从目前的情况来看，哈药股份确实存在退市的风险，但是各方必定会尽最大的努力避免退市的发生，因此哈药股份退市的可能性并不大。而海外上市则可能是哈药集团的下一步的规划。据悉，哈药集团引入的外资战略投资者--华平投资重组哈药集团凭借的两个重要筹码是MBO和境外上市。华平投资的董事总经理孙强表示中兴通讯在国内上市以后，最近又到香港上市，在投资人当中反应非常好，所以哈药集团的海外上市也是可行的选择之一。市场人士分析华平投资有可能在哈药集团海外上市后退出。哈药集团总经理姜林奎对海外上市似乎也并不隐讳，"借助新股东与世界强势企业实行合作，使哈药争取全面进入国际产品和资本市场，使企业的产品市场、技术市场和资本市场全面与国际对接"。

另外哈尔滨市委、市政府今年出台《哈尔滨市老工业基地调整改造规划》，明确提出：利用"哈药"的地域品牌优势，实施大集团资本扩张和大医药国际商贸战略，加快与国内外医药大企业集团的联合与重组。做大做强主业，力争使企业整体水平跨入世界制药50强企业行列。哈药集团若得以成功重组，可以预期哈药集团将实行资本扩张，包括到海外上市，并整合产品经营，重新夺回哈药集团在国内医药行业的强势竞争地位。更有业内人士预测，获得20亿元之后的哈药集团有可能会继续收购东北制药企业和其他的中小药厂，在业内形成一系列并购重组的"余震"。

转载自全球并购研究中心