集资诈骗罪，是指以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的行为。下面本辩护人从主、客观两方面进行分析，以说明安黄军不构成集资诈骗罪。

(一)被告安黄军主观上不具有非法占有集资款的目的

根据刑法规定，行为人主观上具有将集资款非法占有的目的，是构成集资诈骗罪的前提要件。但根据本案的事实来看，安黄军并不具有此目的。

1、从安黄军先后受聘进入陕西中大产权交易有限公司(下简称中大公司)及陕西百融产权经纪有限公司(下简称百融公司)的目的及所处的地位来看，既不是股东也不是法定代表人，仅仅是一个打工者，其想获得且也只能获得的就是微薄的工资及靠劳动所得的提成款，公司是否有诈骗的目的安黄军并不清楚。安黄军所处的地位，决定了他即便有诈骗的想法，但对于诈骗来的钱财他也无法掌控，因此不可能有非法占有的目的。

2、从其在中大公司提出转让“宝光科技”股权意向时所作的工作来看，不具有非法占有的目的。2007年7月左右，潘峰在公司开会，提出代理转让陕西宝光科技股份有限公司股权(下简称宝光股权)，由于被告人安黄军曾经陕西省经纪人协会及西安市技术产权交易中心培训过，因此便与另外两名业务经理郑和军、李陵根据自己的经验向当时公司的三位主要负责人(潘峰、丁晓峰、徐星)提出了几个问题，以确认转让宝光股权的合法性。1)、宝光公司是否经陕西省工商行政管理局登记注册，注册资金多少?2)、宝光公司成立是否满一年?3)、转让行为是否经宝光公司董事会同意，有无股东委托书?4)、公司股权是否有托管机构托管?中大公司几位领导的答复是：宝光公司大约2002年经陕西工商行政管理局批准成立，法定代表人郎耀秀，注册资金5000万人民币，并出示了宝光公司营业执照复印件、宝光公司同意密林高海京转让其所持公司股份、密林、高海京同意委托中大公司代其转让股权委托书各一份，并说宝光公司股权已在陕西三秦股权托管中心托管。在此情况下，安黄军等人也没有轻易相信，提出去宝光公司看看。几日后潘峰带领其他几位中大领导以及安黄军、郑和军、李陵去宝光公司考察，面见郎耀秀，密林、高海京。考察结果除了以上信息外，密林、高海京还介绍了宝光公司前景，并称公司电站已建设一半，矿产项目已营利多年，已经着手计划海外上市。而在百融公司准备着手转让金辰股权时，安黄军同样做了类似工作。如果安黄军有诈骗的目的，有必要做这些工作吗?

3、安黄军本人也购买宝光公司股份50000股，每股2.6元，先交纳20000元，余款从其业务提成中扣除。这些都是基于对宝光公司的信任去做的，如果有诈骗目的，会将自己的钱投进去吗?从这一点上来讲，安黄军本人目前也是受害者。

因此，综合以上几点来看，被告人安黄军不具有非法占有之目的。

(二)从客观方面来看，安黄军不具有诈骗的行为。

安黄军在中大公司及百融公司的职责主要是讲课。在对宝光公司股票的宣传过程中，公司安排郑和军、李陵、安黄军和部分业务主管给客户讲解，讲解的内容大致为中大公司简介、理财知识、股权投资知识、宝光公司简介。其中股权投资知识、理财知识来源于讲解者在陕西省经纪人协会接受培训及部分书本内容，基本是照本宣科。宝光公司简介内容来源于宝光公司网站、宝光公司宣传册及西安市技术产权交易中心披露的宝光公司状况，方法就是将宝光公司网站网页投影让大家观看辅助以讲解。且所有内容宝光公司、中大公司领导均知晓并同意。即便宝光公司提供的材料有虚假成分但安黄军等人并不知晓。并无安黄军个人编造成分，这一点庭审已经查明。而在金辰股份转让过程中，安黄军的工作与前面基本一样，但安黄军由于对潘峰不满，讲课的内容及次数已经很少了，讲课主要由郑和军负责，另外法庭也已经查明，根据辩护人提供的2007年12月15日《国际金融报》对陕西金辰科技有限公司的报道来看，这些内容基本与起诉书所指控的安黄军讲解宣传的内容相符。而根据起诉卷金辰宗卷三85页《国际金融报广告合同单》记载，联系人是高海京。高海京当时是陕西金辰科技有限公司副总。也就是说安黄军、郑和军等人所讲金辰公司内容均为金辰公司提供，来源于金辰公司网站、陕西技术产权交易中心等。如果说该部分内容有虚假，那也是金辰公司提供的，是金辰公司有关人员有诈骗意图，但安黄军并不知晓。

一、集资诈骗罪的立案标准

集资诈骗罪是指以非法占有为目的，违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公私财产所有权，且数额较大的行为。根据最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》的规定，以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：

1、个人集资诈骗，数额在10万元以上的。这主要是指以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，个人集资诈骗数额累计达到10万元以上的。所谓以非法占有为目的，是指犯罪行为人在主观上具有将非法募集的资金据为己有的目的。所谓诈骗方法，是指行为人采取虚构集资用途，以虚假的证明文件和高回报率为诱饵，骗取集资款等手段。

2、单位集资诈骗，数额在50万元以上的。