公司与母公司是两个不同的公司，之间没有隶属关系，如果母公司允许子公司使用其注册商标，符合法律规定。

一、公司设立子公司的条件

（一）股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

（二）股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

（三）股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

（四）要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

（五）符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

（六）办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（七）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

二、在境外设立子公司而非分公司的原因

子公司（或项目公司），一般是以注册资本为限，在东道国设立的有限责任公司。其经营范围通常包括项目货物进出口，当地货物销售和服务提供，以及项目施工等。其企业所得税和流转税一般先由相关方在支付款项时代扣代缴，每月或每季度自行申报，年终根据外账（依据东道国会计和税务规定建立的账套）审计报告的利润额，计算出调整财税差异后的应纳税所得额，由当地税务机关进行年终汇算清缴的审核，多退少补。

如果在东道国设立的分公司，因其不具有法人资格，中国的总公司要负无限连带责任。因此，走出去企业为了控制风险，大都不太倾向在东道国设立分公司。