公司合并或分立由谁作出决议-法师兄

公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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公司合并或者分立，都属于公司财产的合并或者分割的重大事项，因此应当由公司的股东会作出决议，或者说是由公司的所有者共同作出决定，并且由于其重要...

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需要，公司在进行重组的时候就需要提交相应的材料，同时是需要进行备案的，在国务院国有资产监督管理委员会进行备案。...

合并或分立是财产合并或分割的重大事项。因此，股东大会应当作出决议，或者由业主共同作出决定，由于其重要性，规定采取特别决议的方式，即有限责任股东大会应当代表三分之二以上表决权的股东通过分立和合并作出决议；股东大会对合并和分立作出决议，必须经出席会议的股东持有的表决权三分之二以上通过。股份有限合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省人民政府批准。

分公司的设立不属于分立合并。它属于公司的分支机构。根据《公司法》，公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。企业合并可采用吸收合并或新设合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。公司分立，财产相应分割。公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。

《公司法》第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程的、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要通过公司三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第三十八条第一款第十项规定，股东会享有修改公司章程的职权；该条第二款规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。从上述条文中可以看出，修改公司章程必须通过三分之二以上有表决权的股东通过，而不是简单多数（二分之一以上）通过，目的是为了保护小股东的利益。修改公司章程需要召开股东会，召开股东会的程序和表决方式都需要符合公司的要求。修改公司章程，如果股东会召集程序和表决方式违反法律规定，那么其他股东，比如享有表决权但是未被通知的，或者通过人数未满三分之二且表决反对的股东，可以向人民法院撤销该决议。另外，公司表决需要以公司股东会会议的形式召开。如果全体股东书面一致表示同意的，也可以不召开股东会。综上，修改公司章程时，为避免股东召集程序以及表决方式不合法而可能导致的法律风险，贵公司在修改公司章程时，需要严格按照《公司法》的规定。