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股东行使优先权的同等条件的行使有什么限制吗

2021-11-20
关于这个问题,有两种观点:第一种观点是,同等条件是指相同的转让价格,即股东与非股东受让人约定的股权转让价格。有限责任公司其他股东要想优先转让拟转让的股份,必须在合理的期限内报出相同的报价。第二种观点认为,虽然实践中同等条件的定义主要以转让股东与非股东受让人约定的转让价格为准,但不能简单等同于转让价格。因为股权转让双方往往会因为业务关系、利益关系等特殊关系,或者受让方出具转让价格以外的承诺(如承诺承担公司债务、向公司注资等)而确定相对优惠的股权转让价格。因此,股东仅以优惠价格行使优先购买权是不公平的,因为这不是同等条件。有鉴于此,这种观点认为,在确定同等条件时,应综合考虑这些价格以外的因素。

相关法规

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十八条人民法院在判断是否符合《公司法》第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

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