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分公司的一大特征表现为:分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分,列入总公司的资产负债表中。分公司不是公司,其设立不需要遵循公司的设立程序,只要履行简单的注册和营业手续即可成立。分公司没有独立的名称,其名称应冠以总公司的名称,由总公司依法设立,只是公司的分公司。其人事、业务、财产由挂靠公司直接控制,在挂靠公司经营范围内从事经营活动。分公司没有自己独立的财产,与总公司经济统一核算,其经营活动中的债务由总公司负责偿还,即总公司以其所有资产为限对分公司经营中的债务负责。分公司属于总公司一部分,全部资产权益并入总公司,抵消内部往来。
分支机构不能设立字公司。根据《公司法》第十四条,公司可以设立分支机构。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具备法人资格,其民事责任由公司承担。所以分公司不能独立承担责任,也不能以分公司的名义设立其他公司。
根据《公司法》,公司可以设立分公司,分公司不具备企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。子公司与分公司的具体区别是:(1)子公司是独立法人,有自己独立的名称、章程和组织,以自己的名义进行活动,经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司不具备企业法人资格,没有独立名称称,其名称应冠以隶属公司的名称,由隶属公司依法设立,仅为分支机构。(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是直接控制,而是间接控制,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而且分机构不同,其人事、业务、财产由隶属公司直接控制,在隶属公司的经营范围内从事经营活动。(3)不同的责任方式承担债务。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限,对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立法人,以子公司的全部财产为限,对其经营负债承担责任。
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