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第一,股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股...
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《公司法》第一百四十三条规定,公司不得收购本公司股份。 但是,下列情况除外: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股份的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并和将股份奖励给本公司职工等原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于减少公司注册资本情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的,不得超过本公司已发行股份总额的5%;至于收购的资金来源,应当从公司的税后利润中支出;公司收购的股份应当在1年内转让给职工。
与异议不能达成回购协议,异议股东可向法院起诉要求公司回购。一般而言,异议股东请求公司回购股权应包含如下程序: (1)股东应作出异议表示。股东如果对决议存在异议,应当向公司书面作出反对的意思表示。 (2)股东提出书面回购请求。 (3)股东与公司就股权回购的价格等进行协商。 (4)签订股权回购协议。若协商失败,异议股东可以向起诉。 (5)相关手续变更。公司应当注销出让股东的出资证明书,变更股东名册,并在公司登记机关变更登记。
第一,对异议决议明确提出反对意见。《》的表述是“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求按照合理的价格收购其”。该规定是对通常情形的一般规定,并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下,只要股东在合理的期间内明确提出反对意见,仍可主张股权回购请求权。本案中,原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议,而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权,但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2020)字第03号《股东会议决议》,表明原告对该决议明确提出反对意见。第二,在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。
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