非上市公众公司发行优先股的，董事会应如何做出决议

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• 问非上市公司能否发行境外优先股
  

  根据我国有关法律的规定，非上市公司可以非公开发行境外优先股。 《优先股试点管理办法》规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件: (一)合法规范经营; (二)公司治理机制健全; (三)依法履行信息披露义务。

• 问上市公司申请发行证券董事会应当向股东会提出哪些决议
  

  上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：(一)本次证券发行的方案;(二)本次发行方案的论证分析报告;(三)本次募集资金使用的可行性报告;(四)其他必须明确的事项。董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：(一)本次发行证券及其品种选择的必要性;(二)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;(三)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;(四)本次发行方式的可行性;(五)本次发行方案的公平性、合理性;(六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

• 问非上市公司可以发行境外优先股吗
  

  根据我国有关法律的规定，非上市公司可以非公开发行境外优先股。 《优先股试点管理办法》规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件: (一)合法规范经营; (二)公司治理机制健全; (三)依法履行信息披露义务。

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