股权转让协议应注意什么-法师兄

1、股东身份的真实性；2、是全部转让公司股权还是部分转让股权；3、股权转让需要经过的程序（股东会、董事会决议等等）合法性；4、签订股权转让协议，明确转让方和受让方的权利义务、违约责任等等；5、股权交割的时间；6、到工商部门办理股东变更登记手续。如果是全部转让公司股权的话，一定要注意查清楚转让前公司是否存在未尝清的债务、未缴纳的税款等风险的问题。

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股权转让协议书应当注意的法律问题有：股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵；转让人与受让人就转让事宜意思表示是否真实；向股东以外的其他人转让...

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股东签订股权转让协议注意事项：注意签订股权转让协议的主体是否为股权的真实所有人；注意股东会或其他股东的决议或意见；注意认真分析受让股权所在公...

我国《》明确规定：“股本持有股份可以依法转让。”但《法》又对股份转让作了如下几方面的限制： 1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。 4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 5、在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。我国《》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。”

在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项： 1、在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。 2、股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。 3、一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 4、明晰股权结构。 5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。 6、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。 7、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

股份转让协议的注意事项——了解被转让公司的股权结构应详细了解。比如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件，了解公司的经营状况和股权机构。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格，能够顺利完成股权转让，达到交易目的。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。股份转让协议的注意事项——审计评估明确股权结构，确认转让份额后，确认股权转让对价。一般而言，股权转让对价由双方协商确定。如涉及国有股权转让，应聘请国家认可的资产评估所按照国有资产管理的有关规定对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评估机构批准确认。为了防止股权转让方恶意避税，税务机关可能会要求出让方根据被收购公司近期审计报告中确认的每股价格确认股权转让的对价，并缴纳相应的个人所得税；上市公司或新三板上市公司的股权转让，转让对价应由双方综合公司成长、受让方对公司的贡献等因素协商确定，一般不得低于公司审计后的每股价格。股份转让协议的注意事项——总价股权转让合同各方共同约定股权转让总价。股份转让协议的注意事项——保证转让方的保证：（1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；（2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效；（3）保证其合法拥有转让股权的所有权，转让的股权完整，未设定任何担保、抵押等第三方权益；（4）股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，合法拥有的，可以依法自由转让；（5）转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；（6）保证转让方承担涉及股权交割日前事实的诉讼或仲裁。受让方也可能要求出让方就目标公司的情况做出承诺或保证。受让方保证：（1）其主体资格合法，意思是真实，具有签订股权转让合同的行为能力和授权，能够独立承担受让股权产生的合同义务或法律责任；（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。